去年以来，全球并购活动大幅攀升，为印度、菲律宾等新兴市场带来机会；这些国家也相应放宽其投资政策
|
印度 |
管理合伙人
马卡蒂市DivinaLaw
菲律宾经济在全球不确定性和疫情背景下表现出前所未有的韧性。根据菲律宾国家经济发展署(NEDA)发布的报告，2021年第四季度，菲律宾GDP同比增长7.7%，全年增速略高于政府设定的5-5.5%的目标，达到5.6%。作为亚洲增长最快的经济体之一，菲律宾2022年有望延续这一上涨趋势，预计GDP增速将达到7-9%，到第三季度反弹至疫情前水平。菲律宾保持这一发展势头主要依赖几个方面：实施全国疫苗接种规划、放松流动性限制以及政府优先考虑公共基础设施方面的投入。
与此同时，随着政府转变经济政策方向，外国投资领域的重大障碍也得以消除，这使菲律宾相比邻国更具竞争力。根据央行发布的数据，菲律宾的商业信心指数高达52.8%，这使其成为全球最具吸引力的企业合并目的地之一。
并购交易相关法规也并非依据一部法律编纂。取决于并购结构、交易规模及当事方企业的不同，交易通常受到《菲律宾宪法》关于外国投资的限制、特殊法律、《竞争法》反垄断政策以及《公司法典（修订版）》、《证券监管条例》要求的监管及公司授权约束。
为推动经济复苏，菲律宾正出台新的措施以改善并购相关税收法律环境。这些措施主要目的在于以极具全球竞争力的价格吸引新资本、新想法和新技术。
宽松的FDI限制
合伙人
马卡蒂市DivinaLaw
FDI限制条件通常会限制股权和管理，对入境并购产生着尤为关键的影响。此前，菲律宾一直采取贸易保护主义的做法，制定了东南亚地区最为严格的FDI投资限制，但近期推出的一系列法规显示，其国家政策正转而支持营造更为开放的自由贸易环境。
对《零售贸易自由化法》的修订为这一历史性经济改革铺平了道路。该修订将外国零售实体的最低实收资本要求降低为2500万比索（48万美元），相比之前要求的250万美元大幅减少。对于开设多家实体店的外国零售商，每家店铺的最低投资额也从之前的83万美元下降为不到20万美元。另外，外资持股80%以上的零售企业不再需要公开发售至少30%的股份。
对于国内市场企业或向国内市场销售产品或服务的企业，菲律宾要求其外资股权的实收资本不少于20万美元，这主要是为了保护国内市场小微企业免受外国竞争的影响。但对于某些企业——包括初创企业或初创企业推动者，这一门槛可以降低为10万美元，以将菲律宾打造成领先的创业中心。同时，直接雇佣的菲律宾员工数量也从原来的50人减少至15人（必须大部分为菲律宾人） 。
在鼓励外国投资方面，最近最受期待的改革是修订已有85年历史的《公共服务法》。公用事业指定期向公众提供具有公共影响的商品或服务的企业。作为菲律宾自力更生计划的关键组成部分，宪法此前对公用事业设置了40%的外资股权限制。关于哪些企业可以被视为公用事业一直颇有争议，但传统认为应包括为公众提供电、气、水、交通和电话服务的企业。
《公共服务法》修订案明确将公用事业限于以下方面：(1)配电；(2)输电；(3)石油及成品油管道输送系统；(4)给水管道分配系统、废水管道系统（含污水管网）；(5)海港；(6)公共服务车辆。该修订有效地允许外资完全拥有其他传统上被视为公用事业的实体，如地铁、机场、航空公司、铁路、高速公路和收费公路。与此同时，菲律宾推出了一些保障措施来缓冲这一自由化政策的影响，包括在互惠原则的基础上，将参与关键基础设施运营管理实体的外资股权比例限制在50%。
预计上述修订将改变菲律宾外国投资的环境，进一步推动入境并购。
并购申报要求
副合伙人
马卡蒂市DivinaLaw
作为一项反垄断措施，在并购交易超出规定金额门槛的情况下，并购方必须向菲律宾竞争委员会(PCC)申报。PCC将在接到申报后审查确定交易是否会显著减少有关市场的竞争。违反PCC申报要求达成的并购协议应视为无效，当事人也将被处以行政罚款。
为推动并购市场反弹和经济复苏，菲律宾已暂时放宽强制申报要求。在疫情大流行之前，当事方规模60亿比索，交易规模24亿比索即达到申报门槛。为赋予总统特别权力以应对新冠病毒大流行而推出的“抗击新冠恢复经济一揽子计划” (Bayanihan to Recover as One Act)对这一门槛进行了临时调整，规定所有交易价值低于500亿比索的并购交易，在2022年9月15日前的两年内均可免予申报。
公司批准
公司要实施并购，必须获得公司批准。根据公司结构的不同，在满足公司章程中更严格要求的基础上，还需获取董事会多数成员和代表至少三分之二流通股本股东的批准。相关兼并或合并方案也须经菲律宾证券交易委员会正式批准。
收购上市公司或公众公司还需遵守强制性要约收购规则。收购方必须就触发相关门槛的收购向所有股东发出收购要约。触发门槛目前设定为35%流通的有表决权股份或足以控制董事会的其他比例（无论是通过单次收购或12个月内的爬行式收购），以及导致拥有50%以上流通股票的任何收购。如能在12个月内收购50%的流通股票，则只需提交相关声明。
利润汇回
外国投资无需在菲律宾中央银行登记，除非以比索汇回的资本或相关收益由授权代理银行或其子公司、附属公司的外汇资源提供资金。在此情况下，有权立即使用银行的外汇资源将登记资本汇回本国。 对于未登记投资，则应使用银行系统以外渠道的资金汇回。
税务影响
税务影响也取决于并购结构。 例如，股份收购需缴纳净收益15%的资本利得税(CGT)；非上市股份需缴纳所出售股份面值0.75%的印花税(DST)；上市股份则需缴纳股份售价0.6%的交易税。
相比之下，资产收购征税则取决于卖方资产的类别。出售普通资产需缴纳所得税和12%的增值税；出售某些资产（如房地产）还需征收印花税和预扣税；出售以固定资产形式持有的不动产则需缴纳资本利得税(6%)和印花税(1.5%)；而仅为重组目的进行的并购交易可免予征税。相关纳税证明须提交菲律宾国内税收局批准，并由该局签发证明后，方可在公司账簿或财产登记处进行所有权转让登记。
值得注意的是，菲律宾最近实施了多项税收改革，以打造更具吸引力的外国投资目的地。具体措施包括将国内公司和常驻外国公司的所得税税率从净收入的30%降至25%。非常驻外国公司在菲律宾境内取得的收入，其所得税可减至总收入的25%；在满足特定条件的情况下，源自国内公司的股息可享受15%的最终预提税。 此外，根据现行税收协定，某些条件下还可享受优惠税率。
时机成熟
受疫情大流行影响，菲律宾的经济格局发生了巨大改变，诱发结构性改革，并最终导致各领域经济复苏不均衡。随着政府继续发力振兴经济，出台关键性立法和监管举措改善投资环境，菲律宾进行变革性并购的时机已经成熟，这些交易也将助力国内企业奠定其全球市场领导者的地位。
8/F Pacific Star Building
Sen. Gil Puyat Ave. cor. Makati Ave., Makati City
Metro Manila – 1200, the Philippines
电话: +632 8822 0808
