中国证监会公布了一份征求意见稿,被外界视为放宽跨境审计监管合作,容许美方取得争议多年的中概股审计底稿。但植德律师事务所两名合伙人认为,这并没有削弱中国的监管力度。
中国证监会最新的咨询文件《关於加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》),修订了长达十年的限制离岸
上市公司分享数据的规定。该修订删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行,或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述;并明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查应当通过跨境监管合作机制进行。
尽管部分律师认为此举是要加强跨境审计合作,植德所合伙人、公司合规部牵头人王艺表示,这“并不意味着《征求意见稿》削减了中国监管机构的参与度”,因为该文件同时规定,企业若因审计工作需要提供包含涉密或敏感信息的文件,则须进行审批或备案程序。他强调,可以看出此类场景下,国内监管方仍会参与其中。
他又指,《征求意见稿》实际上是延续去年已出台文件的精神。中央政府在去年印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,表示积极参与国际金融治理,推动建立打击跨境证券违法犯罪行为的执法联盟。
植德所另一名合伙人陈文昊建议,有计划到境外上市的企业法务部门应该及早对相关数据进行盘点和分类分级,以免日后政策实施时措手不及。
他预计,发行人未来在数据合规问题方面,会面临六大重要场景,包括数据的对外提供、公开披露、数据出境、数据泄露、监管机构问询与配合执法,因此,他建议有意到境外上市的企业做好相应安排,以防违反《征求意见稿》或者境外上市的规定,影响上市进度。
虽然中国监管机构已释放出了积极的信号,但陈文昊认为需要进一步关注中美审计监管合作协议的内容。“尤其是对配合调查执法的文件资料的范围,以及对境外会计师事务所跨境执业监管会否进行新的政策调整,”他说。
自今年3月以来,共有40间中概股公司被美国证券交易委员会纳入“预除牌名单”,另有11间中概股公司被要求除牌。