中国反垄断机构发布反垄断合规指南

2020年9月18日，中国国家市场监督管理总局发布了终版《经营者反垄断合规指南》。该指南引导经营者如何在中国建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。指南不具有法律强制约束力，但就一个健全的合规制度应有的关键因素给出了指导意见。

同一天，总局还发布了中国企业境外反垄断合规指南的征求意见稿（《境外合规指南（征求意见稿）》），旨在劝告有海外经营业务的中国企业建立相关制度，以确保公司经营符合海外反垄断或竞争法律。

《反垄断合规指南》敦促中国企业经营者根据企业的业务状况、规模大小和行业特性建立一个健全的反垄断合规制度。主要要求包括：

（1）领导层承诺。高级管理人员作出反垄断合规承诺。

（2）足够的资源。成立一个反垄断合规部门，以及（或者）指派公司法务或合规官专门负责反垄断合规。

（3）风险评估与管理。开展内部自我评估，识别反垄断法律风险，并考虑适当的减轻后果的 措施（如向市场监管总局报告，申请宽大政策等）。

（4）实施和监督。确保有效执行并监督反垄断合规制度（即通过建立内部奖惩制度，为内部举报人提供顺畅的举报渠道，建立有效的合规文化，给予足够的资源，建立合规职能，提供反垄断合规培训等）。

《反垄断合规指南》没有提到如何嘉奖这些做出合规努力的企业，迄今为止，市场监管总局还没有针对企业的合规努力给予明确奖励。但似乎监管当局也和越来越多的外国监管部门一样，在计算罚款时，将有效的合规制度作为从轻处罚的一个考虑因素。这样的举措能激励企业适当加大合规资源的投入，将防范合规风险作为工作重点。