2022年度杰出交易

资本市场交易01

中金安徽交控REIT募资109亿元

关键范畴：基金设立；基础设施公募REIT

法律顾问：通力律师事务所担任基金管理人法律顾问，竞天公诚律师事务所担任基础设施项目法律顾问。

要点回顾：由安徽交控集团作为原始权益人的中金安徽交控高速公路REIT在上交所上市，发行规模为108.8亿元，是目前国内规模最大的公募REITs项目。该项目的底层资产为G50沪渝国道安徽段的重要组成部分。该路段已开通十余年，其稳定的交通流量切合公募REITs底层资产收益稳定的要求。

项目完成后有效盘活现有存量资产，保障高速公路投资建设，进一步提高资本运作能力。

资本市场交易02

SPAC公司Aquila香港上市

关键范畴：SPAC；香港上市

法律顾问：富而德律师事务所担任发行人的香港及美国法顾问，Maples集团担任开曼群岛法顾问。年利达律师事务所为联席保荐人及承销商提供香港及美国法咨询。

要点回顾：港交所引入SPAC上市机制后，Aquila Acquisition作为首只香港SPAC在当地上市，共募资10亿港元。招银国际和摩根士丹利担任本次交易的联席保荐人。

该上市公司在招股书表示，计划重点关注亚洲，特别是中国的“新经济”行业，例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业等有科技赋能的公司。

SPAC在美国大行其道之际，港交所于2022年1月1日起引入SPAC制度，旨在利用此类工具吸引新的业务。

资本市场交易03

亚洲创新纽交所SPAC上市

关键范畴：美国上市； SPAC；互联网

法律顾问：君合律师事务所与凯易律师事务所担任亚洲创新集团的法律顾问，Maples集团担任SPAC公司的法律顾问。伟凯律师事务所为双方提供开曼群岛法咨询。

要点回顾：亚洲创新集团与位于香港的SPAC公司Magnum Opus Acquisition Corp合并后，于纽交所上市，股权价值为25亿美元。该交易是2022年最大的消费互联网SPAC上市计划。由于美国监督机构加强了de-SPAC审查，该项目是在同类交易低迷的情况下进行的。

资本市场交易04

百济神州222亿元科创板IPO

关键范畴：科创板；生物科技

法律顾问：方达律师事务所担任法律顾问。君合律师事务所为承销商提供境内咨询，达维律师事务所为承销商提供境外咨询。汇嘉律师事务所担任机构投资者的开曼群岛法律顾问。

要点回顾：生物医药公司百济神州在科创板上市，募资总额为221.6亿元，是2021年科创板最大的IPO项目，也是同年全球最大的医疗企业IPO项目。该公司是首家在美股、港股以及A股三地资本市场上市的企业。

百济神州曾进行六轮融资，导致股权分散，无控股股东和实际控制人。招股书曾表明，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

资本市场交易05

燃石医学伦交所直接挂牌上市

关键范畴：伦敦上市；生物科技

法律顾问：佳利律师事务所担任发行人的法律顾问。

要点回顾：燃石医学的美国存托股票（ADS）获准在伦交所进行买卖，并以“直接上市”的方式在伦交所挂牌，即无须通过IPO就可上市。上市后，两个欧洲国际中央证券存管处与美国存管信托公司建立托管和保管联系，致使燃石医学在纳斯达克发售的ADS可与伦交所的ADS互换。该模式在伦交所尚属首次。

资本市场交易06

中创新航101亿港元香港上市

关键范畴：香港上市；锂电池

法律顾问：嘉源律师事务所为中创新航提供香港法与中国法咨询，Stephen Peepels提供国际制裁法咨询，万商天勤律师事务所提供中国知识产权法咨询。高纬绅律师事务所、君合律师事务所、海问律师事务所分别担任独家保荐人与承销商的香港法、中国法、中国知识产权法律顾问。

要点回顾：国内第三大锂电池制造商中创新航在港交所上市，募得101亿港元，是2022年在香港第三大的上市交易。本次IPO共引入15名基石投资者，包括全球最大的电动汽车电池供应商之一的天齐锂业。

资本市场交易07

宁德时代定向增发450亿

关键范畴：后续发售；锂电池

法律顾问：通力律师事务所担任发行人法律顾问，竞天公诚律师事务所担任境外承销商法律顾问。

要点回顾：全球排名第一的动力电池制造商宁德时代增发1.09亿股股份，筹资约450亿元，共22家投资机构获得配售。所募集资金将用于四个锂电池建设项目。

尽管宁德时代在深交所提出质疑后将原始募资规模削减了逾20%，但得益于各国要求减少碳排放并推动电动汽车发展的大趋势，投资者反应热烈。锂是电动汽车电池的核心元素。

资本市场交易08

建设银行发行中欧共同分类目录绿色债券

关键范畴：绿色债券

法律顾问：年利达律师事务所担任建设银行的英国及香港法顾问，MdME Lawyers担任澳门法顾问，环球律师事务所担任中国法顾问。联席牵头经办人方面，安理国际律师事务所提供英国及香港法咨询，金杜律师事务所提供中国法咨询。

要点回顾：建设银行在香港和澳门发行三年期五亿美元绿色债券，是全球首笔依据中欧《可持续金融共同分类目录》发行的绿色债券，募集资金用于大湾区清洁交通、清洁能源项目。

资本市场交易09

中国移动A股上市

关键范畴：A股上市；电信

法律顾问：海问律师事务所担任发行人的中国法顾问，苏利文·克伦威尔律师事务所担任美国及香港法顾问，衡力斯律师事务所担任英属维尔京群岛法顾问。金杜律师事务所担任联席保荐机构及主承销商的中国法顾问。

要点回顾：中国移动在上交所主板上市，募资486.95亿元，行使超额配售选择权后，金额达到560亿元。该交易是过去十年A股最大的上市项目。同时，中国移动也是首家在A股主板上市的红筹企业。

资本市场交易10

中金公司推出香港碳期货ETF

关键范畴：ETF；碳期货

法律顾问：的近律师行担任中金公司的法律顾问。

要点回顾：中金公司推出香港首只碳期货ETF，意味着香港上市的商品ETF涵盖范围扩展至碳信用产品。该ETF透过追踪洲际交易所(ICE)碳排放权(EUA)碳期货指数，投资於ICE EUA期货合约。港交所表示，该产品为投资者提供更便捷及具成本效益的方式参与碳排放市场。

资本市场交易11

中海油281亿元A股上市

关键范畴：A股上市；能源

法律顾问：德恒律师事务所担任发行人的境内顾问，高伟绅律师事务所和达维律师事务所担任境外顾问。锦天城律师事务所担任承销商的法律顾问。

要点回顾：石油巨头中国海洋石油在上海交易所主板上市，募得280.8亿元，行使超额配售选择权后额外募资42.12亿元。该交易是2022年A股市场第二大IPO，也是红筹企业境内上市试点扩容后首个大型上市项目。

资本市场交易12

中国中免162亿港元香港IPO

关键范畴：香港上市；消费

法律顾问：年利达律师事务所为发行人提供香港及美国法咨询，海问律师事务所提供中国法咨询。富而德律师事务所担任联席保荐人与承销商的香港及美国法顾问，嘉源律师事务所则担任中国法顾问。

要点回顾：全球最大的免税店运营商中国中免在港交所完成二次上市，募得162.36亿港元，成为港股年内募资最多的IPO。本次募资每股定价158港元，在全球共发售1.028亿股股份。此前，中国中免已在上海上市。

2021年，中国中免以93.69亿欧元的业绩蝉联全球最大旅游零售商，其销售额是排名第二的韩国乐天免税店的两倍。

资本市场交易13

亿咖通de-SPAC登陆纳斯达克

关键范畴：de-SPAC；美国上市；汽车

法律顾问：亿咖通方面，世达国际律师事务所提供美国法咨询， Maples集团提供开曼群岛法咨询，汉坤律师事务所提供中国法咨询。SPAC公司方面，奥睿律师事务所提供美国法咨询，Cederquist提供瑞典法咨询，汇嘉律师事务所提供开曼群岛法咨询，中伦律师事务所提供中国法咨询。金杜律师事务所担任联合财务顾问的中国法律顾问。

要点回顾：汽车科技公司亿咖通与SPAC公司COVA Acquisition合并后于纳斯达克上市，股权估值为38.2亿美元。该项目是2022年亚洲交易规模最大的de-SPAC交易，同时也是2022年交易规模最大的中国跨境并购交易以及2022年中国汽车行业规模最大的并购交易。

在本次交易中，亿咖通还获得COVA Acquisition以信托形式持有的三亿美元现金，及来自战略投资者4500万美元的额外融资。

资本市场交易14

首批A股上市公司发行瑞士GDR

关键范畴：瑞交所上市；GDR

法律顾问：在国轩高科项目中，瑞士律所Niederer Kraft Frey、高伟绅律师事务所与通力律师事务所为发行人提供咨询，贝克·麦坚时国际律师事务所和海问律师事务所为承销商提供咨询。年利达律师事务所为存托行提供咨询。

在格林美项目中，贝克·麦坚时和原君信律师事务所担任发行人顾问，Niederer Kraft Frey、高伟绅和竞天公诚律师事务所为承销商提供咨询。年利达为存托行提供咨询。

在宁波杉杉项目中，瑞士律所Vischer、国枫律师事务所、年利达为发行人提供咨询，Niederer Kraft Frey、天元律师事务所和高伟绅为承销商提供咨询。贝克·麦坚时为存托行提供咨询。

在科达制造项目中，瑞士律所Advestra和康达律师事务所为发行人提供咨询，Niederer Kraft Frey、金杜律师事务所和年利达为承销商提供咨询。贝克·麦坚时为存托行提供咨询。

要点回顾：随着“中欧通”在瑞交所启动，首批四家A股上市公司科达制造、宁波杉杉、格林美与国轩高科通过发行全球存托凭证（GDR），于去年7月28日在该交易所上市。这是自2022年2月中国证监会改革存托凭证互联互通机制后，首次有A股上市公司在瑞交所上市。

四笔交易中，新能源汽车电池制造商国轩高科募资6.85亿美元，是去年瑞交所第二大IPO。格林美、宁波杉杉和科达制造则分别募得3.46亿美元、3.19亿美元和1.73亿美元。

资本市场交易15

富邦注册新OFC设立三ETF

关键范畴：ETF

法律顾问：的近律师行为富邦基金管理提供咨询。

要点回顾：台湾富邦投资信托旗下的富邦基金管理在香港新设开放式基金公司，推出三款面向台湾股市并追踪沪深港上市公司相关指数的ETF，包括富邦ICE FactSet台湾核心半导体指数ETF、富邦富时台湾RIC权重上限指数ETF、富邦恒生沪深港(特选企业)高股息率指数ETF。

其中富邦ICE FactSet台湾核心半导体指数ETF是香港少有的半导体主题ETF，也是香港第一只专注于台湾半导体产业的上市ETF。

资本市场交易16

国金中国铁建REIT募得48亿元

关键范畴：基金设立；基础设施公募REITs

法律顾问：中伦律师事务所担任基金管理人法律顾问。

要点回顾：西部地区首单REIT 项目国金中国铁建高速REIT在上交所上市，发行规模为47.93亿元，在2022年的REITs产品中排名第三。这一项目的募资所得对于推进国家西部大开发战略、加快成渝地区双城经济圈建设具有重要意义。

该产品的底层资产为享有特许经营权的渝遂高速重庆段，其管理公司是中铁建集团在重庆地区的第一条高速路公司。

资本市场交易17

华夏中国交建REIT募得94亿元

关键范畴：基金设立；基础设施公募REITs

法律顾问：汉坤律师事务所担任基金管理人的法律顾问。

要点回顾：华夏基金旗下的中国交建高速REIT在上交所上市，发行规模为94亿元，在2022年的REITs产品中排名第二，是国内首单央企高速公路REITs项目。武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段是本项目的核心资产，其特点是现金收益稳定、经济风险较小。

由于中国交建为香港上市公司，因此产品在筹备过程中进行了分拆上市，并获得港交所豁免进行分拆上市时须适当考虑现有股东之利益的规定，这在公募REITs产品中尚属首次。

资本市场交易18

华新水泥B股转H股

关键范畴：转板上市；介绍上市

法律顾问：信达律师事务所为发行人提供境内法律咨询，高伟绅律师事务所提供境外法律咨询。保荐人方面，国浩律师事务所提供境内法律咨询，方达律师事务所提供境外法律咨询。

要点回顾：上交所上市公司华新水泥7.35亿股人民币特种股票（B股）以介绍方式在港交所上市，这是上交所首例B股转H股案例，亦是2012年以来第四宗同类型转板上市项目。B股是指在中国交易所上市以外币结算的权益性股票。

由于上交所的B股以美元计价，因此其现金选择权外汇问题比深交所的港元计价更为复杂。

华新水泥创新解决B股历史遗留问题 作者：麻云燕和石之恒，信达律师事务所

资本市场交易19

海光信息108亿元科创板上市

关键范畴：科创板；半导体

法律顾问：中伦律师事务所与德恒律师事务所分别担任发行人与保荐机构的法律顾问。

要点回顾：高端处理器制造商海光信息在上交所科创板完成108亿IPO，是国内第二家上市的国产CPU企业。本次交易亦是2022年A股市场第四大IPO。

该公司在CPU和DCU芯片设计方面掌握了12项自主研发的核心技术，涉及处理器核心微结构设计、芯片安全、验证、封装等领域。其技术生产基于x86架构的复杂指令集，主要竞争对手是微软、英特尔与超威半导体。

资本市场交易20

联合圣保罗银行增持青岛银行

关键范畴：外商投资；银行

法律顾问：大成律师事务所担任联合圣保罗银行的中国法顾问。金杜律师事务所担任青岛银行法律顾问。

要点回顾：意大利最大的银行集团联合圣保罗银行通过“A+H股”配股方式增持青岛银行，交易规模为51.34亿港元。

该跨境投资项目涉及三个法域，需处理配股、增发、认购A股和H股，以及外汇投资、实业投资、监管审批等法律环节，并受到中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的双重审批，以及香港和内地证券监管机构的双重监管。

资本市场交易21

晶科能源100亿元科创板IPO

关键范畴：科创板；光伏

法律顾问：金杜律师事务所担任发行人的中国法顾问，凯瑞奥信律师事务所担任英属维尔京群岛及开曼群岛法顾问。

要点回顾：晶科能源在科创板二次上市，共募得100亿元，其规模在2022年的A股市场排名第五。该公司的控股股东晶科能源控股于2010年在纽交所上市。

晶科能源是全球光伏组件领先之一，自2014年起出货量一直稳居全球前五位，并在2022年一季度，成为全球首个组件出货量累计超过100GW的光伏企业。该公司在中国、马来西亚、越南、美国共拥有14个全球化生产基地。作为业内龙头企业，晶科能源主导制定了国际电工委员会（IEC）等多项国际国内行业标准。

资本市场交易22

贝壳赴港双重主要上市

关键范畴：双重主要上市；介绍上市；互联网

法律顾问：富而德律师事务所为发行人提供香港法咨询，世达国际律师事务所提供美国法咨询，汉坤律师事务所提供中国法咨询，衡力斯律师事务所提供开曼群岛法律咨询。达维律师事务所担任联席保荐人的香港及美国法顾问，竞天公诚律师事务所则担任中国法顾问。

要点回顾：已在美国上市的中国房地产平台贝壳以同股不同权架构，通过介绍形式于港交所完成双重主要上市，这是首次有中概股公司以该组合形式回流香港。

贝壳创始人左晖在2021年病逝，增加了该公司在同股不同权架构下的上市难度。因此，项目团队在联合创始人类别股转换、持股比例、市值要求和经济利益下线要求等事项上，与股东和监管机构进行了长达五个月持续不断的沟通和方案修订。

资本市场交易23

零跑汽车63亿港元香港上市

关键范畴：香港上市；电动车

法律顾问：发行人方面，高伟绅律师事务所提供香港与美国法咨询，国枫律师事务所提供中国法咨询，汉坤律师事务所提供中国数据安全法咨询，普盈律师事务所提供美国出口管制法咨询。联席保荐人和承销商方面，盛信律师事务所担任香港及美国法顾问，竞天公诚律师事务所担任中国法顾问。

要点回顾：电动车制造商零跑汽车在港交所上市，募得62.8亿港元。该交易打破常规地增聘了“中国数据安全法”和“美国出口管制法”两项法律顾问，显示了企业在相关领域进行合规性审查的必要性。

近年来数据相关法规不断增加，掌握大量重要数据的企业在上市前设置中国数据安全法顾问具有越来越高的必要性。自2月起，已有数家企业在递交给港交所的招股书中聘请了“中国数据安全法顾问”，在这些企业中，零跑汽车是首家成功上市的公司。

资本市场交易24

理想汽车增发20亿美元ADS

关键范畴：后续公开发售；汽车

法律顾问：发行人方面，汉坤律师事务所担任中国法顾问，世达国际律师事务所担任美国法顾问，Maples集团担任开曼群岛法顾问。达维律师事务所、金杜律师事务所分别为承销商提供美国法和中国法咨询。

要点回顾：理想汽车在纳斯达克完成20亿美元的美股按市价增发（ATM发行）。该发行是美国与香港双重主要上市公司史上第一宗ATM发行，其配售规模是有史以来亚洲企业中最大的ATM发行之一。该交易发行的每份美国存托股（ADS）代表两股A类普通股，所得款项净额将用于研究下一代电动汽车技术。

资本市场交易25

李宁105亿港元先旧后新配售股份

关键范畴：后续公开发售；消费

法律顾问：林朱律师事务所担任李宁的香港法顾问，安理国际律师事务所担任配售代理的香港法顾问。

要点回顾：运动品牌李宁以先旧后新方式向大股东非凡中国配售1.2亿股股份，每股配售87.5港元，筹资105亿港元。该交易还结合了一个复杂的基金融资。此后，所得款项用于李宁公司的国际扩张、重组基础设施等。

非凡中国因分别完成配售及认购而构成在港交所GEM版规则下的实质性出售及收购。确保配售完成后的认购不能失败，是本次交易必不可少的注意事项。

资本市场交易26

联拓生物纳斯达克上市

关键范畴：美国上市；生物科技

法律顾问：发行人方面，瑞格律师事务所担任美国联邦证券及纽约州法顾问，中伦律师事务所担任中国法顾问，泰特加律师事务所担任开曼群岛法顾问。承销商方面，科律律师事务所提供美国联邦证券及纽约州法咨询，通商律师事务所提供中国法咨询。

要点回顾：生物科技公司联拓生物于美国纳斯达克IPO中募资3.25亿美元，是2021年最大的生物科技IPO之一，亦是 2021年7月后首家以中国业务为主的美国上市项目。中国监管机构于当月对赴美上市的滴滴展开数据安全调查。

联拓生物在招股书中专门就不持有个人身份数据及不采用可变利益实体结构展开论述。

该公司的总部在新泽西州普林斯顿和上海，主要通过中国子公司开展业务。

资本市场交易27

明阳智能赴英发行GDR

关键范畴：伦敦上市；GDR；清洁能源

法律顾问：天元律师事务所担任境内法律顾问，年利达律师事务所担任境外法律顾问。承销商方面，君合律师事务所担任境内法律顾问，高伟绅律师事务所担任境外法律顾问。

要点回顾：风机制造商明阳智慧能源在伦敦证券交易所发行全球存托凭证，募资7.06亿美元。该公司是《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》落地以来首家完成GDR境外上市的A股上市公司，也是全国首家成功发行GDR的民营企业。

根据彭博新能源财经于2021年公布的数据，明阳智慧能源在全球风机制造商中排名第七。该公司目前正在建造全球最大的海上风机。

资本市场交易28

能链智电借壳瑞思教育登陆美股

关键范畴：美国上市；借壳上市

法律顾问：能链智电方面，世达国际律师事务所担任美国法顾问，竞天公诚律师事务所担任中国法顾问，衡力斯律师事务所担任开曼群岛顾问。瑞思教育方面，凯易律师事务所担任美国法顾问，海问律师事务所担任中国法顾问，Maples集团担任开曼群岛法顾问。

要点回顾：中国电动车充电服务商能链智电通过与美国上市公司瑞思教育合并，以“借壳”的方式于纳斯达克完成上市。

这笔交易在中国教育市场难以为继的背景下进行，由于“双减”政策打击私人教育领域，瑞思教育利润暴跌。瑞思于去年12月出售了国内全部资产，因此被纳斯达克上市资格部门认定为“公共外壳”公司。

由于瑞思教育为美国上市公司，能链智电是在中国经营的开曼群岛私营公司，双方的合并问题相对复杂。

资本市场交易29

新风医疗私有化

关键范畴：私有化；de-SPAC；医疗

法律顾问：新风医疗方面，达维律师事务所担任美国法顾问，Maples集团担任开曼群岛法顾问。买方财团方面，盛信律师事务所提供美国法咨询，环球律师事务所提供中国法咨询，奥杰律师事务所提供开曼群岛法咨询。凯易律师事务所与瑞生律师事务所分别单独为投资者提供咨询。

要点回顾：综合医疗服务提供商和睦家的运营方新风医疗进行完成私有化，并从纽交所退市，交易作价15.82亿美元，是第一起以SPAC方式上市后退市的案例。鉴于美国日益增加的de-SPAC交易数量众多，该项目为日后同类型的上市企业提供可参考的法律架构，进一步探索私有化模式。

该交易还包含五亿美元的异议股东诉讼，需根据《开曼群岛公司法》第238条确定其股份的公平价值，以便进行私有化合并。

资本市场交易30

蔚来香港、新加坡介绍形式上市

关键范畴：香港上市；新加坡上市；介绍上市

法律顾问：在香港上市时，世达国际律师事务所担任蔚来的香港及美国律师，汉坤律师事务所担任中国法律顾问，Maples集团担任开曼群岛法律顾问。联席保荐人方面，盛信律师事务所提供香港及美国法咨询，通商律师事务所提供中国法咨询。

在新加坡上市时，王律师事务所为蔚来提供新加坡法咨询，世达国际律师事务所提供美国法咨询，汉坤律师事务所提供中国法咨询，Maples 集团提供开曼群岛法咨询。联合发行经理方面，艾伦格禧律师事务所提供新加坡法咨询，盛信律师事务所提供美国法咨询，通商律师事务所提供中国法咨询。

要点回顾：电动汽车制造商蔚来汽车以介绍形式在香港与新加坡上市，成为同时在香港、新加坡和美国三地上市的公司。该公司也是自中美爆发贸易纠纷以来，首支以介绍形式从美股回流的中概股。

若公司以介绍方式上市，六个月内不可以发行新股，不能募集资金，只可进行股票交易。

蔚来曾表示，选择该模式上市“是为公司投资者提供备选的交易地点，缓释地缘政治风险，扩大投资者群体，在这些上市目的仍然可以达到的同时，不稀释现有股东的利益”。

资本市场交易31

鹏华深圳能源REIT登陆深交所

关键范畴：基金设立；REIT；能源

法律顾问：汉坤律师事务所担任基金管理人法律顾问。

要点回顾：国内能源行业首只公募REITs产品鹏华深圳能源REIT在深交所上市，募集规模为35.38亿元，募集所得全部用于建设深圳能源的清洁能源项目，基金运营由鹏华基金负责。

该产品的底层资产是深圳能源的东部电厂，采用清洁的液化天然气（LNG）为燃料，是目前深圳市已投产运营的装机容量最大、设备最先进、效率最高的集中式天然气发电厂之一。

得益于国家推进“双碳”战略，投资者对该产品的反应热烈，网下发售认购倍数达109倍。

资本市场交易32

Prenetics与SPAC公司合并上市

关键范畴：美国上市；de-SPAC；生物科技

法律顾问：Prenetics方面，世达国际律师事务所担任国际法顾问，Mourant 律师事务所担任开曼群岛法顾问。SPAC公司方面，凯易律师事务所担任国际法顾问，毅柏律师事务所担任开曼群岛法顾问。谢尔曼·思特灵律师事务所担任配售代理的国际法顾问。

要点回顾：基因检测公司Prenetics与新世界第三代接班人郑志刚私人持有的SPAC公司Artisan Acquisition合并，并在纳斯达克上市，使得Prenetics成为首间在美国上市的香港独角兽企业，估值为12.5亿美元。

根据Artisan Acquisition合并协议，Prenetics在交易完成后会获得4.59亿美元现金，其中包括由Artisan筹集的3.39亿美元，以及1.2亿美元PIPE资金及远期购买协议。

Prenetics在疫情期间，为英超球员和工作人​​员、香港国际机场及伦敦希斯路机场旅客提供核酸检测，带动公司业务。

资本市场交易33

润泽科技借壳普丽盛深圳上市

关键范畴：创业板上市；借壳上市

法律顾问：中伦律师事务所担任普丽盛的法律顾问，金杜律师事务所担任润泽科技大股东的法律顾问。

要点回顾：已上市的食品包装公司普丽盛，与数据中心润泽科技完成重组，交易规模达196亿人民币。

普丽盛出售或置换资产与负债约六亿元，被润泽科技以136亿反向收购。润泽科技将原公司的股份换成普丽盛的股份，成功借壳，成为实际上市公司。这是证监会于2019年修订“借壳”规则后，首次有企业在创业板借壳上市。

另外，本次重组计划还包括47亿元融资。

资本市场交易34

商汤集团58亿港元香港上市

关键范畴：香港上市；科技

法律顾问：发行人方面，高纬绅律师事务所担任香港及美国法顾问，金杜律师事务所担任中国法顾问，BGA Law担任开曼群岛法顾问，Hughes Hubbard & Reed担任美国出口管制法顾问。联席保荐人及承销商方面，司力达律师事务所担任香港及美国法顾问，中伦律师事务所担任中国法顾问。

要点回顾：商汤向港交所提交招股书并通过听证后，原计划于2021年12月10日完成全球招股。但因美国财政部于同日将其列入“非SDN中国军工复合体企业名单”，禁止美国投资者对其证券及衍生品进行交易，该公司第一次招股被紧急叫停。就在外界认为本次IPO计划会大幅延期之际，商汤仅在一周内完成退回香港公募、更换基石投资者、重新登记招股书、重启发行定价及重启IPO，最终募资57.75亿港元，成为港股“AI第一股”。

资本市场交易35

上海医药140亿元定向增发

关键范畴：定向增发；医药

法律顾问：国浩律师事务所与富而德律师事务所分别担任上海医药的中国法与香港法顾问。

要点回顾：A+H股上市公司上海医药向云南白药及上实集团旗下的上海潭东企业咨询服务非公开发行A股股票，募资139.8亿元。该交易是A股医药行业有史以来最大规模的定增融资项目。

上海医药是一家在上海、香港两地上市的大型医药产业集团、世界500强企业，主营业务覆盖医药工业、商业、零售。云南白药拥有百年中华老字号品牌，专注药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发领域。

资本市场交易36

慧荣科技私有化

关键范畴：私有化；科技

法律顾问：瑞生律师事务所与高盖茨律师事务所担任慧荣科技的法律顾问。威尔逊律师事务所担任收购方法律顾问。普衡律师事务所担任财务顾问的法律顾问。

要点回顾：在美国上市的台湾快闪记忆体控制晶片设计商慧荣科技以38亿美元的现金与股票交易方式被美国迈凌科技私有化。交易完成后，迈凌科技跃升为前十大无晶圆厂半导体供应商，企业估值为80亿美元。

迈凌科技是一家领先的宽带射频（RF）、模拟和混合信号集成电路供应商。

本次私有化交易复杂，涉及公司/并购、证券法、高管薪酬、就业与福利、反垄断和监管、金融、数据隐私、数据和技术交易、监管出口管制和税收等法律问题。

资本市场交易37

天齐锂业发行H股募得135亿港元

关键范畴：香港上市；锂电池

法律顾问：瑞生律师事务所提供香港与美国法咨询，中伦律师事务所提供中国法咨询，Clayton Utz提供澳大利亚法咨询，Carey Abogados提供智利法咨询。承销商方面，高伟绅律师事务所担任香港与美国法顾问，君合律师事务所担任中国法顾问，Allens担任澳大利亚法顾问。

要点回顾：全球最大的电动汽车电池供应商之一天齐锂业在港交所第二上市，募得134.6亿港元。这是港股在2022年募资额第二大的交易。

招股书显示，本次募资七成资金用于偿还债务。此前，该公司收购了全球第二大锂生厂商智利化工矿业，其中包含35亿美元的银团贷款，并投资了泰利森矿业在西澳大利亚的项目。

资本市场交易38

Tims咖啡中国赴美de-SPAC上市

关键范畴：de-SPAC；美国上市；餐饮

法律顾问：美富律师事务所、中伦律师事务所、毅柏律师事务所分别担任SPAC公司的美国法、中国法、开曼群岛法顾问。凯易律师事务所、汉坤律师事务所、Maples集团分别为Tims咖啡中国提供美国法、中国法、开曼群岛法咨询。瑞生律师事务所为主要股东之一提供法律咨询。

要点回顾：Tims咖啡的中国业务与SPAC公司Silver Crest Acquisition Corp合并后在纳斯达克上市，股权价值为14亿美元。该交易的税务情况复杂，因此Tims咖啡中国筹备上市时采用“反向de-SPAC”结构免除税务责任，这在亚洲地区尚属首次。

Tims中国受到中国重要投资机构的青睐，其股东有笛卡尔资本、餐饮巨头RBI、腾讯投资、红杉中国、钟鼎资本等。根据该公司一份公告，Tims中国在今年上半年实现营收4.04亿元人民币，相较于去年同期增长超过70%。

资本市场交易39

联影医疗110亿元科创板上市

关键范畴：科创板；医疗技术

法律顾问：通力律师事务所、中伦律师事务所分别担任发行人和主承销商的法律顾问。

要点回顾：联影医疗成功在上交所科创板上市，募资109.88亿元，创下2022年科创板最大IPO、A股第三大IPO。本次交易也是自2019年科创板开板以来第三大IPO，仅次于中芯国际和百济神州。

联影医疗是国内主要的医学影像设备公司，主要竞争对手为通用电气、西门子与飞利浦。

由于中国政府鼓励在政府采购中购买国产医疗器械，以取代进口国外医疗设备，医疗设备本土化交易在近年非常活跃。

资本市场交易40

伊利120亿元定向增发

关键范畴：定向增发；消费

法律顾问：天元律师事务所担任发行人法律顾问。

要点回顾：伊利向22名特定对象发行3.18亿份股票，募资120.47亿元。该交易是A股市场消费行业规模最大的竞价定增融资，同时也是再融资新规发布以来百亿以上定增项目参与申购家数最多、发行折扣最低、认购倍数最高的项目。

本次交易的发行对象包括巴克莱银行、高盛、瑞银、高瓴资本旗下基金等，囊括了保险、个人、公募基金、私募基金、外资、证券等各种类型的投资者。

资本市场交易41

中泰集团发行自贸区离岸债券

关键范畴：债券；自贸区

法律顾问：发行人方面，康达律师事务所担任境内法顾问，方达律师事务所担任国际法顾问。承销商方面，锦天城律师事务所担任境内法顾问，君合律师事务所担任国际法顾问。

要点回顾：中泰集团发行中西部地区首单自贸区离岸债券，首期规模为7.6亿元人民币，票面利率为4%、期限三年，于澳门的中华金融资产交易公司上市。该交易因引入交通银行新加坡分行，成为全国首单引入境外投资者的自贸区离岸债券。

该交易采用“同业备用证+交银信托境外信托人”合作模式，结合自贸区债券自身特点，创造性地为自贸区离岸债券信托实践提供了全新的解决方案。

境内交易01

字节跳动百亿收购美中宜和

关键范畴：并购；医疗保健

法律顾问： 海问律师事务所担任华平投资（卖方之一）的法律顾问，汉坤律师事务所担任字节跳动的法律顾问，君合律师事务所担任加拿大养老基金投资公司（另一卖方）的法律顾问，通商律师事务所担任美中宜和医疗集团的法律顾问。

要点回顾：2022年6月，字节跳动旗下小荷健康完成对美中宜和医疗集团股权的增持，实现对其100%控股。该交易对价总额超过100亿元人民币。

美中宜和医疗集团专注于产科、儿科、妇科等专科领域，是首家在北京和天津两地同时具备辅助生殖资质的机构。随着相关政策的推动，中国辅助生殖产业正迎来快速发展的机会。该交易是字节跳动跨界医疗、进入辅助生殖赛道的重要一步。

境内交易02

建行成立首个住房租赁基金

关键范畴：基金设立；房地产

法律顾问：中伦律师事务所为中国建设银行的基金设立及投资提供法律服务。

要点回顾：2022年11月8日，中国首个住房租赁基金在北京正式设立，该基金由建设银行全资设立，基金募集规模为300亿元人民币。目前该基金首批项目已经实现投放，正在推进中的重点项目20余个，项目资产总规模已超过100亿元人民币。该基金将增加市场化长租房和保障性租赁住房供给。

中伦所参与了基金设立的方案研讨，并协助基金投资项目的签约及落地等。

境内交易03

建行永续债发行机制

关键范畴：债券发行；银行

法律顾问：金诚同达律师事务所为中国建设银行此次发行提供全程专项法律服务。

要点回顾：中国建设银行发行2022年境内首期400亿元人民币永续债。本期债券首次采用“基本发行规模+超额增发”创新发行机制，设置基本发行规模300亿元，并附100亿元超额增发权，既降低了发行风险，又实现了发行规模、票面利率的综合平衡。

境内交易04

国开行3600亿元基础设施投资基金

关键范畴：基金设立；基础设施

法律顾问：兰台律师事务所担任国家开发银行的法律顾问。

要点回顾：国家开发银行设立国开基础设施投资基金，按照计划和要求完成了两个批次的投放工作，目前合计已投放资本金3600亿元人民币，支持基础设施建设项目超800个，包括交通、能源、水利、市政、产业升级基础设施等领域的重大项目，解决了重大项目资本金到位难等问题。在此次政策性开放性金融工具落地过程中，官方首次提出“Pre-项目资本金融资”，对项目资本金制度的影响深远。

兰台所在一个月内协助国家开发银行完成基础设施基金的审批、设立、首笔投放，并针对不同投放措施设计多种交易结构和配套的风险缓释措施。

境内交易05

中广核风电305亿元融资

关键范畴：融资；能源

法律顾问：国浩律师事务所担任融资方中广核风电公司的专项法律顾问，君合律师事务所担任中国国新旗下的建信基金和中鑫基金（投资方之一）的法律顾问，天元律师事务所担任中国诚通旗下通盈基金设立的产业基金（投资方之一）的法律顾问。

要点回顾：中广核风电公司通过北京产权交易所累计接洽超过100家各类型投资者，最终从中遴选出14家战略投资者，募集资金高达305.3亿元人民币，主要用于风电和光伏储备项目的开发、建设，储能、综合智慧能源、售电、电力增值服务等新业务的开拓。

该项目创下了国内新能源电力领域最大股权融资项目、2022年度国内非上市公司第一大股权融资项目、产权市场增资项目募资金额最高纪录等多项纪录。

境内交易06

中航电子换股吸收中航机电

关键范畴：并购；航空

法律顾问：嘉源律师事务所担任吸并方中航电子的法律顾问，竞天公诚律师事务所担任被吸并方中航机电的法律顾问。

要点回顾：2022年9月28日，中航电子吸收合并中航机电的草案发布。中航电子拟通过向中航机电换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并中航机电，并发行A股股票募集配套资金。

交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格。本次交易金额预计超过489亿元人民币，配套资金不超过50亿元人民币，为2022年中国A股市场规模最大的吸收合并项目。据嘉源所介绍，该交易在上海、深圳、香港三地交易所同时构成重大资产重组。

中航电子和中航机电，以及中航电子的控股股东分别在上交所、深交所和港交所上市，因此该交易涉及内地和香港法律程序，需确保各项审批及信息披露同时满足三地交易所的要求。

此外，如何设置收购请求权/现金选择权以兼顾异议股东和公司利益，以及在没有先例参考的情况下如何妥善处理库存股注销事项，均增加了该交易的难度。

境内交易07

中国华融引战募资420亿元

关键范畴：资产管理

法律顾问：天达共和律师事务所担任中信集团等投资者的中国法律顾问，奋迅·贝克麦坚时律师事务所担任中信集团的国际法律顾问。高伟绅律师事务所和海问律师事务所分别担任中国华融的国际和中国法律顾问。

要点回顾：2021年12月30日，中国华融增资引战项目正式交割。中国华融以发行内资股和H股的形式，引入中信集团、中保投资、中国信达、中国人寿及工银五家战略投资者，募集资金420亿元人民币，达到市场可比交易第一位。

境内交易08

中国人寿债权投资计划

关键范畴：债权投资；保险

法律顾问：中伦文德律师事务所担任中国人寿资产管理（投资方）的法律顾问。

要点回顾：中国人寿资产管理受托以保险资金同时投资了中国交建四只债权投资计划产品，合计增资数额40亿元人民币，成为行业内首单同时投资多家债转股投资计划的成功范例。此次交易的架构是以保险资金投资金融资产管理公司发起设立的债转股计划，实现对中国交建核心一级子公司股权的间接投资。本项目需同时选择多家符合保险资金投资合规、安全、稳健要求的标的公司和投资结构。

中伦文德所表示，该交易鼓励了保险资产管理机构通过发行保险资管产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率，支持实体经济发展。

境内交易09

长江电力资产重组

关键范畴：资产重组；能源

法律顾问：中伦律师事务所担任长江电力的法律顾问。大成律师事务所担任中国长江三峡集团（卖方之一）专项法律顾问。

要点回顾：长江电力的重组计划获得中国证监会审核批准。长江电力拟通过发行股份及支付现金的方式收购云川水电100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易对价规模达804.84亿元人民币，为截至2022年11月A股上市公司最大规模的资产重组项目。

通过本次重组，长江电力将拥有三峡、葛洲坝、向家坝、溪洛渡、白鹤滩和乌东德等长江干流六座水电站的全部发电资产，实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”。

中伦所提供了从交易方案论证、标的资产尽职调查、交易协议等文件的起草和修改、上会审核的准备与协助等全方位的法律服务。

境内交易10

全国首单国有企业知识产权证券化产品

关键范畴：资产证券化；知识产权

法律顾问：申浩律师事务所担任发行载体管理机构国投泰康信托的法律顾问。

要点回顾：2022年9月26日，由天津市知识产权局、滨海新区知识产权局组织推动，天津银行、渤化集团知识产权运营中心、智慧财富牵头实施的“天银渤化—滨海新区知识产权第一期定向资产支持票据（科创票据）”在中国银行间债券市场成功发行，首期发行规模为一亿元人民币。

该项目是全国首单国有企业知识产权证券化产品、全国首单知识产权ABN科创票据、全国银行间市场首单知识产权二次许可模式资产支持票据。

境内交易11

中国电力收购74.53亿元清洁能源资产

关键范畴：并购；新能源

法律顾问：君合律师事务所担任中国电力的法律顾问。

要点回顾：2022年10月28日，中国电力以发行股份及支付现金结合的方式收购国家电投旗下中电新能源资产的交易全部交割。此次资产收购交易规模约为74.53亿元人民币，为港股市场近10年来规模最大的清洁能源资产注入交易，项目涉及分布于全国12个省18个市（县）的23家新能源公司，清洁能源总装机216万千瓦，涵盖风电、光伏和环保发电多种清洁能源。该收购交易完成后，中国电力的清洁能源装机容量比例将直接提高约3.32%，这将推进中国电力完成清洁能源转型。

由于各地市场监管部门要求差异大，环保发电BOT项目股权变更需政府同意，加之内地和香港文件往来时间受限、各地防疫政策差异，交割工作面临前所未有的挑战。君合所协调各方，助力中国电力以实际用时半年完成首批资产交割。

中国电力是国家电投旗下的境外上市平台，亦是旗下市值最大、管理装机规模最大的全国性经营综合发电运营主体。

境内交易12

方圆有色金属等20家公司重整

关键范畴：破产重整；有色金属

法律顾问：君合律师事务所担任重整案的管理人。

要点回顾：2022年6月9日，东营中院以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，裁定东营方圆有色金属等20家公司进行实质合并重整。

据君合所介绍，该案债权金额超过人民币300亿元，涉及超过480名债权人。债权人中66家为金融机构，债权金额超过人民币290亿元，金融机构债权人中近一半为外资金融机构。后经两轮遴选，中金岭南被选为为重整投资人。

境内交易13

远东宏信首单可持续发展熊猫债

关键范畴：债券发行

法律顾问：天元律师事务所为远东宏信的法律顾问。君合律师事务所担任联席主承销商渣打银行的中国法律顾问。

要点回顾：远东宏信在境内银行间市场成功发行首单可持续发展熊猫债。这是自2021年11月11日中国银行间市场交易商协会宣布面向境外实体推出社会责任债券和可持续发展债券业务试点之后，首单落地的可持续发展熊猫债。

该可持续发展熊猫债券由中国农业银行和渣打银行联合担任主承销商，国内绿色债券专业评估认证机构联合赤道对其进行评估认证，募集资金全部用于绿色项目和社会责任项目。

据天元所介绍，此次发行是发挥金融市场功能、支持国家可持续发展战略的突破性尝试和有益实践，健全了中国GSS债券（绿色债券、社会责任债券和可持续发展债券）的市场格局，有助于企业和机构拓展ESG融资渠道、优化ESG融资成本、统一境内外绿色与可持续金融产品标准，以期吸引更多的国际ESG投资群体参与中国市场。

熊猫债是指境外机构在银行间市场注册发行的人民币债券。远东宏信是融资租赁行业境内首家熊猫债合格发行人。

境内交易14

广汽埃安A轮融资

关键范畴：融资；汽车

法律顾问：中伦律师事务所、汉坤律师事务所分别担任联合领投方人保资本股权投资、国调基金的法律顾问，君合律师事务所担任广汽埃安的法律顾问。

要点回顾：广汽埃安从事研发、制造智能网联新能源汽车业务，40万辆/年产能，产销稳居行业前三，于2022年10月20日正式完成了A轮融资，共引入53名战略投资者完成182.94亿元人民币融资，创下了国内新能源整车行业最大单笔私募融资纪录。完成增资后的广汽埃安凭借1032.39亿元人民币的估值，位居当前国内未上市新能源车企之首。

境内交易15

国电电力收购正泰新能源项目

关键范畴：并购；能源

法律顾问：金杜律师事务所担任宁波风电的法律顾问。

要点回顾：国电电力全资子公司宁波风电并购正泰新能源51.205万千瓦分布式光伏项目。本项目共涉及一家目标公司、81家项目公司，包含201个分布式光伏电站，交易价格为10.36亿元人民币。据金杜所介绍，该项目成功签约，标志着国内最大工商业分布式光伏并购交易落地。

由于中国对于分布式光伏电站管理政策的变化，建设合规管理原则和国家可再生能源补贴政策、地方补贴政策的复杂应用，该项目的尽职调查面临很大挑战。同时，卖方未能将81家项目公司重组至一个股权平台公司名下，也因此增加了交易的难度。

境内交易16

通用技术收购宝石花医疗

关键范畴：并购；医疗保健

法律顾问：竞天公诚律师事务所担任通用技术的法律顾问，金杜律师事务所担任宝石花医疗集团的法律顾问。

要点回顾：2022年2月，通用技术集团以约50亿元人民币的对价，收购宝石花医疗集团。据竞天公诚所介绍，该交易是2021年中国医疗保健行业最大且最重要的并购交易。交易完成后，通用技术成为中国最大的综合性高端医疗保健服务提供商之一，拥有330家医疗机构、约4.6万张床位。

境内交易17

长城财富债权投资计划

关键范畴：资产管理；城市更新

法律顾问：海润天睿律师事务所担任长城财富保险资产管理的法律顾问。

要点回顾：长城财富保险资产管理受托，以保险资金投资于华润集团承办的深圳大冲城市更新项目，两期产品规模合计70亿元。这是华润集团首单与保险资金产品的第一次合作，也是长城财富保险资管首单碳中和绿色金融保险债权计划，

该城市更新项目是深圳最大的城市旧改项目，也是华润全国范围内在建规模最大的项目，总项目投资将近500亿元。投资计划中的项目情况较为复杂，投资项目包括各种业态，因此需要对整个城市更新项目进行充分尽调，并剥离部分不合规业态，对于律师在不动产、保险资金投融资等方面的法律专业能力提出了很高的要求。

海润天睿所说，该交易跨度期长，且产品发行机构曾经发生过变更。融资主体出于对律师团队的信任，在发行机构变更后，继续将项目交由该所承办。

境内交易18

华电福新引战增资项目

关键范畴：重组；新能源

法律顾问：金杜律师事务所担任华电福新的法律顾问。

要点回顾：华电福新在经历两轮重大的新能源资产重组后，现已跻身为国内最大的新能源发电运营商之一，并于2021年12月7日正式签约增资引战项目，成功引入13家战略投资者，募资金额150亿元人民币，所募资金将主要投入新能源项目的建设，预计促成超1500万千瓦的风电、光伏项目落地，加速其控股集团中国华电绿色转型。

境内交易19

京东产发强制性收购中国物流资产

关键范畴：并购；物流资产

法律顾问：汉坤律师事务所担任京东产发的中国法律顾问，凯易律师事务所担任其离岸法律顾问。Maples集团为京东产发提供开曼群岛法的法律咨询。

要点回顾：京东产发在收购中国物流资产主要股东的股权之后，作为要约人于2021年7月14日强制性要约收购余下股份。交易完成后，中国物流资产成为其全资子公司，并从香港联交所退市。

据凯易介绍，该交易对价总额约164亿港元，是香港史上最大的由第三方收购香港上市房地产公司的交易。

境内交易20

江苏澄星磷化工破产和解

关键范畴：破产和解；化工

法律顾问：海问律师事务所担任江苏澄星磷化工破产项目的预和解引导人、预和解程序专项法律顾问，江苏谋盛律师事务所、居和信律师事务所担任破产管理人。

要点回顾：江苏澄星磷化工在面临经营困难、股票已被实施退市风险警示的情况下，采取庭外重组与庭内和解的方式成功和解，退市风险警示被撤。江苏澄星磷化工主要从事精细磷化工系列产品的生产和销售。

该案是江苏省首例、全国第二例上市公司和解案，是全国首例法院直接受理上市公司和解申请的破产案件，也是国内首例在公司股票上市期间和解成功并执行完毕的上市公司和解案。

境内交易21

金山滨海国际文化旅游度假区的设立

关键范畴：企业合资；旅游

法律顾问：金诚同达律师事务所担任上海金山新城区建设发展的法律顾问。

要点回顾：上海金山新城区建设发展以及金山区政府联合上海复星高科技集团和上海复地产业发展集团，合作开发金山滨海国际文化旅游度假区，该度假区规划总面积约8.1平方公里，建设总投资约500亿元人民币，预计建设周期约七到八年，被列为上海市“十四五”时期深化世界著名旅游城市建设的“十大引领性重大项目”之一。

2022年2月7日，上海复星高科集团与金山区签订上海金山滨海国际文化旅游度假区核心区《投资合作协议》。

本项目综合汇聚了合资、融资、工程建设、土地拍卖、空间规划、城市设计等多元法律问题，金诚同达所为助力上海复星高科集团以及金山新城区公司的合资合作事宜，引入重要事项的“一致同意”机制，资金支付的“股债平衡”，还负责协调规划和资源局、司法局、发改委等十余部门的意见，通过条款设计平衡各部门之间的诉求及合规条件，以通过审批。

境内交易22

联易融通宝创新证券化项目

关键范畴：商业票据；区块链

法律顾问：汉盛律师事务所担任发行载体华宝信托的法律顾问。

要点回顾：深圳前海联易融商业保理就设立2022年度1号第一期通宝定向资产支持商业票据已报银行间交易商协会并收到正式反馈，拟募集规模总计20亿元人民币。

本项目为创新型资产证券化项目，在通宝平台上采用区块链技术（同济大学梧桐链）将优质核心企业信用穿透赋能于多级供应商、缓解中小微企业融资难题。

相比其他ABS或ABN，该专项计划交易结构在基础资产隔离，回收款归集等方面实现重大突破。

境内交易23

龙源电力吸收合并平庄能源

关键范畴：并购；能源

法律顾问：中伦律师事务所担任平庄能源法律顾问，金杜律师事务所担任龙源电力境内法律顾问，高伟绅律师事务所担任龙源电力境外法律顾问。通商律师事务所担任龙源电力财务顾问中金公司的法律顾问。

要点回顾：龙源电力以发行A股股份方式吸收合并平庄能源，并购买平庄能源出售给国家能源集团子公司的资产，交易完成后龙源电力成为A+H股上市公司，平庄能源退市并注销法人资格。本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成，总交易额高达100多亿元人民币。

境内交易24

赣江抚河下游尾闾综合整治工程

关键范畴：综合整治；水利工程

法律顾问：赣商律师事务所担任江西省赣抚尾闾整治有限公司的工程咨询专家。

要点回顾：赣江抚河下游尾闾综合整治工程是江西省迄今为止投资最多、规模最大、功能最新的治水工程，估算总投资为170亿元人民币。

该项目工程规模巨大，分为赣江下游尾闾综合整治工程，抚河下游尾闾综合整治工程，水系连通工程三期建设，一期工作已于2021年12月28日开工。该项目采用PPP模式进行建设，参与主体众多包括政府、各类投资人、融资方、工程实施方、运营方等，法律关系复杂。

赣商所创造性地使用了“地方政府专项债券+市场化融资”的项目筹资方案，解决了项目融资难题。

境内交易25

国家管网集团收购子公司股权

关键范畴：并购；管道运输

法律顾问：中伦律师事务所担任国家石油天然气管网集团（下称“国家管网集团”）的法律顾问。

要点回顾：国家管网集团同时从新华人寿保险、宝山钢铁、雅戈尔等不同性质的11家股东手中收购联合管道部分股权，标的股权价值超过700亿元人民币。

该交易面临的挑战在于交易对手众多且类型涉及国有企业、民营企业、中外合资经营企业和事业单位，还有多家对手同日办理交割的要求，并涉及不同主管部门下的国有产权非公开协议转让。

境内交易26

南京建工集团实质合并重整

关键范畴：破产重组；建筑工程

法律顾问：中伦律师事务所、锦天城律师事务所、法德东恒律师事务所和国浩律师事务所担任专项债务重组法律顾问、法院指定的联合管理人。大成律师事务所作为紫金信托的法律顾问。

要点回顾：南京建工产业集团等25家公司合并重整计划获得法院批准，并遴选紫金信托设立破产服务信托对债权人受偿。

该重整项目是目前国内首例成功运用庭外债务重组、预重整、司法重整程序，完成的大型建筑业企业债务风险化解案例，也是南京市首例适用预重整程序的典型案例。

南京建工系企业是江苏省内大型民营建筑企业集团，2018年末发生债务危机，经审查确认的债务金额达1300亿元人民币，涉及全国逾百家金融机构及逾两千名自然人债权人。

境内交易27

普阳潞宝收购能源股权

关键范畴：并购

法律顾问：锦天城律师事务所担任收购主体山西普阳潞宝的法律顾问，金杜律师事务所担任被收购主体山西晋柳能源公司的法律顾问。

要点回顾：山西普阳潞宝作为河北普阳钢铁和山西潞宝集团的联合体，成功以102.25亿元人民币交易对价收购山西晋柳能源公司68.4%的股权，取得该公司绝对控股权，创下近年来山西省能源企业并购重整交易对价新高。

山西晋柳能源公司作为原联盛集团破产重整的资产、负债及股权的承接方，业务体量庞大且业态丰富，其矿产资源主要为国内罕见的优质主焦煤。

本次收购涉及的交易对手方实质为400多家原联盛集团债权人通过债转股后组成的15家有限合伙企业，其中金融机构债权人对山西晋柳能源公司持股合计超过52%，交易结果对这些债权人的利益有着直接影响。

境内交易28

网信证券破产重整

关键范畴：破产重整；证券

法律顾问：大成律师事务所担任指南针科技发展（下称“指南针”）的法律顾问。国浩律师事务所联合德恒律师事务所、辽宁同文律师事务所共同担任网信证券的管理人。

要点回顾：指南针作为重整投资人，向网信证券投入15亿元人民币用于清偿债务，并登记持有网信证券全部股份。重整完成后，指南针计划募集资金总额不超过30亿元人民币，用于增资其全资子公司网信证券。本项目为《企业破产法》实施以来，首例证券公司破产重整案例。

大成所协助指南针在法定期限内的六个月完成制定重整计划草案等工作，在三个月内完成重大资产重组、行政许可、重整计划批准等全部内外部决策审批程序，并顺利完成重整投资款支付及网信证券控制权转移等一系列工作，开创了金融机构市场化重整的成功案例。

境内交易29

曙光股份中小股东改组董事会

关键范畴：公司治理；汽车

法律顾问：安杰世泽律师事务所担任深圳中能等中小股东的法律顾问。

要点回顾：曙光股份为辽宁省丹东市唯一一家A股上市公司，拟于2021年9月以1.32亿元人民币，购买其大股东华泰汽车集团旗下全资子公司的两款停产车型的技术，该交易受到证券监管机构的质疑，并被曙光股份中小股东反对，在申请股东大会无果后，中小股东自行于2022年5月5日召集股东大会。

据安杰世泽所介绍，该项目是A股资本市场首个完全由中小股东自行发起、通过上海证券交易所自行信息披露通道自行对外发布公告并成功召集股东大会的项目，实现董事会和监事会的全面改组。

境内交易30

上海机场资产重组项目

关键范畴：资产重组；航空运输

法律顾问：锦天城律师事务所担任上海机场的法律顾问。

要点回顾：上海机场通过发行股份的方式以191.32亿元人民币的交易价格，向控股股东机场集团购买其所持包括虹桥公司100%股权、物流公司100%股权、浦东机场第四跑道在内的多项资产，同时募集配套资金不超过50亿元人民币。本次重组的交易总规模达到了241.32亿元人民币，是上海国资近七年来交易规模最大的重组项目（不含配套融资）。

据锦天城所介绍，该交易的难点在于部分标的不动产存在房屋、土地的权属分离问题；标的公司下属企业的少数股东间存在特别利益安排，可能导致交易后企业出现控制权纠纷；以及标的企业因劳务派遣占比高而导致的合规风险。

境内交易31

上海机场和东航物流合营

关键范畴：企业合资；物流服务

法律顾问：邦信阳中建中汇律师事务所为上海机场集团与东航物流提供合营企业经营者集中申报的法律服务，通商律师事务所担任东航物流的法律顾问。

要点回顾：上海机场集团与东航物流计划共同出资设立一家合营企业，将在浦东机场提供智能货站服务。

据邦信阳中建中汇所介绍，由于合营企业在浦东机场从事机场货站服务，与上海机场集团、东航物流存在横向重叠、纵向关联，因此浦东机场货站服务的市场集中度较高，本次交易引发了市场监管总局的竞争关注。针对该项目的经营者集中反垄断申报最终以附条件批准的方式通过，这是中国反垄断法实施以来，第一起不涉外资的附条件案件。

境内交易32

沈阳乳业破产重整

关键范畴：破产重整；乳业

法律顾问：金诚同达律师事务所担任重组方越秀辉山的法律顾问。中伦律师事务所担任联合管理人。大成律师事务所担任金融债权人委员会的法律顾问。

要点回顾：2022年9月，沈阳乳业破产重整计划获沈阳市中级人民法院裁定批准。沈阳乳业债权人众多，负债规模超过50亿元人民币，涉及相关法律关系复杂。

越秀辉山是辉山乳业成功重整后设立的控股平台，作为重组方参与了此次破产重整。

金诚同达所创新性地提出了“出售式+清算式+托管经营”相结合的重整模式也可为其他困境企业脱困提供参考。

境内交易33

蜀道集团权属公司整合项目

关键范畴：整合重组

法律顾问：中豪律师事务所担任蜀道铁路运营集团和蜀道城乡集团的法律顾问。

要点回顾：蜀道铁路运营集团和蜀道城乡集团的公司专业化整合项目是蜀道投资集团重组整合的关键环节，包括铁路版块、交通沿线新型城镇化建设在内的相关多元产业整合。

蜀道铁路运营集团整合涉及标的约200亿元人民币。蜀道城乡集团总资产超400亿元，储备土地超5000亩，在建及建成的重点项目预计总投资约1400亿元。

四川交投集团和四川铁投集团重组整合，成立蜀道投资集团。目前，蜀道投资集团总资产已超过万亿，是世界500强企业。

在该项目中，中豪律师事务所共计对70余家被整合企业开展尽调，结合企业法律地位、业务领域的不同，分别制定工作方案，并就债务处置、职工分流安置等重大事项提供了专项服务。

境内交易34

首个“信托银行”产品

关键范畴：服务信托

法律顾问：植德律师事务所担任五矿国际信托的法律顾问。

要点回顾：五矿国际信托（下称“五矿信托”）开创性地设立了五矿信托—五缴星财富管理服务信托。这是行业内首个以“信托银行”为目标的涉众、行政类服务信托产品。该信托的委托人数量已达6000人，服务结算规模超过100亿元人民币。

植德所指出在本项目设立阶段，中国没有任何关于“服务信托”的相关法律法规，因此相关交易结构的设计、合规问题的论证、以及金融科技的运用等均具有开创性意义。

境内交易35

紫光集团重整

关键范畴：破产重整；集成电路

法律顾问：植德律师事务所为此项交易提供经营者集中申报法律服务。君合律师事务所代理离岸债券持有人。大成律师事务所担任金融机构债委会法律顾问。金杜律师事务所担任破产管理人。

要点回顾：智路资本与建广资产牵头，长城资产、湖北科投、珠海华发和河北产投等组成联合体，共同搭建重整投资平台公司，出资549亿元人民币整体承接重整后紫光集团100%股权，并以现金、股票抵债及留债等方式进行债务清偿，预计可实现95%至100%的清偿率。

紫光集团体系内有近300家企业，业务范围涵盖海内外，涉及多个司法管辖区，职工数量超过五万名。

该交易各方涉及的核心领域包括但不限于电子元器件的设计和制造，电子终端的研发。所涉行业多，跨度大，包括教育、保险、天然气和半导体等，均为准确界定相关市场，进行行业竞争分析增加了难度。同时，法律顾问还需深入了解各司法管辖区的合并控制法规，以推进并购的顺利进行。

境内交易36

徐工机械吸收合并徐工有限

关键范畴：并购；装备制造

法律顾问：锦天城律师事务所担任徐工机械的中国法律顾问，鸿鹄律师事务所担任其境外法律顾问。

要点回顾：徐工集团工程机械股份有限公司（下称“徐工机械”）本次以向控股股东徐工集团工程机械有限公司（下称“徐工有限”）全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限，该交易规模达386.86亿元人民币，是中国装备制造行业迄今最大规模的吸收合并交易。通过本次交易，徐工集团将实现核心主业资产整体上市。

锦天城所表示该项目涉及交易方案设计、国资审批程序的履行、上市公司异议股东保护机制的实施、经营者集中申报以及证券监管部门审批等程序，可为其他国有企业开展大型重组交易提供参考。

境内交易37

株洲华晨地产破产重整项目

关键范畴：破产重整；房地产

法律顾问：瀛启律师事务所担任湖南株洲华晨房地产开发破产重整的管理人。

要点回顾：湖南株洲华晨房地产开发（下称“华晨公司”）等13家关联企业实质合并重整案，涉及华晨公司资产168亿余元人民币、债务179亿余元人民币、长沙、株洲、宁乡等地购房业主16000余户。

据瀛启所介绍，本案创造了湖南省内大型破产案件办理的高效记录，在90天内核查资产12000余项、审核债权1300余笔、核减债权30余亿元人民币。该案还入选了2021年度湖南省高级人民法院的十大经典案例。

跨境交易01

艾博生物C轮与C+轮融资

关键范畴：融资；医药

法律顾问： 汉坤律师事务所担任艾博生物的唯一法律顾问。君合律师事务所、安杰世泽律师事务所和年利达律师事务所为C轮融资的投资者提供法律咨询。方达律师事务所为C+轮融资的牵头投资者软银愿景基金提供法律咨询。

要点回顾：临床期生物科技公司艾博生物完成7.2亿美元C轮融资和三亿美元C+轮融资。该公司主要开发针对癌症和传染性疾病的mRNA疗法。

C轮融资由淡马锡、景顺发展市场基金、高瓴创投和云锋基金等领投；三个月后的C+轮融资由软银愿景基金领投，Chimera Abu Dhabi、富海成长基金和金镒资本等跟投。C轮融资是生物科技领域最大的私募融资轮次之一，亦在国内mRNA疫苗研发商中独占鳌头。

艾博生物将融资所得款项用于开发mRNA新冠疫苗，其首款新冠疫苗已在印度尼西亚获得紧急使用授权，其后针对奥密克戎变异株的新款疫苗获批在阿拉伯联合酋长国开展临床试验。根据艾博生物创始人联合撰写的一篇文献，该公司目标开发可在常温下保持稳定一星期或以上的疫苗，对冷链基础设施不甚完善的农村地区的疫苗供应会有显著助益。

跨境交易02

安联资管债权投资天河机场高速

关键范畴： 资产管理；基础设施

法律顾问： 道可特律师事务所为安联资管提供法律服务。

要点回顾：欧洲最大保险公司安联集团的全资子公司安联保险资管完成对武汉机场路发展公司的9.7亿元债权投资，期限为六年，武汉生态环境投资发展集团担任交易的保证人。

本次投资将用于机场快速路改线工程偿还金融机构借款以及补充融资主体营运资金。改线旨在为武汉市东部及城市圈东部城市进出天河机场提供更便利的通道，缓解城市中心区路网压力。

安联资管是2020年《中欧投资协定》放宽限制后，首家在中国成立并由外资实际全资控股的保险资管公司。

跨境交易03

AMD以350亿美元收购赛灵思

关键范畴： 并购；半导体

法律顾问： 世达国际律师事务所代表赛灵思，而瑞生律师事务所代表超威半导体（AMD）。

要点回顾：AMD收购美国集成电路生产商赛灵思的交易震动半导体界，买卖双方均在纳斯达克挂牌上市。这项交易早在2020年已经公布，但直到2022年2月方取得交易进行所需的全部监管批准。交易的最后一道监管屏障来自中国国家市场监管局。

市监总局最终批准了本次交易，但附加了限制性条件要求：AMD和赛灵思不得强行搭售产品，不得阻碍或限制客户单独购买或使用上述产品。合并后实体在销售赛灵思主打产品现场可编程逻辑门阵列（FPGA）时，应保持灵活性和可编程性，且开发方式应兼容ARM架构处理器。

最后一个条件是，合并后企业需确保销售中国的图形处理器（GPU）和FPGA产品可与中国市场上的产品互通。

跨境交易04

阿根廷阿图查三号核电站项目

关键范畴： 建设工程；能源；一带一路

法律顾问： 金杜律师事务所担任中国核工业集团的法律顾问。

要点回顾： 中核集团与阿根廷核电公司签署工程总承包（EPC）合同，开发投资额83亿美元的1.2GW新核电站：阿图查核电站3号机组。该机组将采用中国自主研发的三代核电“华龙一号”技术，预计使用寿命为60年。

机组竣工后将成为拉美地区首座使用“华龙一号”技术的核电站项目，将有助于缓解阿根廷的电力短缺状况，并预计可每年减少二氧化碳排放816万吨和标准煤消耗312万吨。

该EPC合同签署正值两国庆祝建交50周年。阿根廷总统阿尔韦托·费尔南德斯此前于2022年2月访问北京，并正式加入“一带一路”全球基础设施计划。

跨境交易05

中航与赢创成立合资公司

关键范畴： 合资公司；航天

法律顾问： 国浩律师事务所为航空工业复材提供法律咨询。

要点回顾： 中航高科全资子公司航空工业复材、誉华融投联动（厦门），以及德国赢创工业集团在华子公司赢创运营和赢创（中国）共同成立聚甲基丙烯酰亚胺（PMI）泡沫产业化合资企业中航赢创复合材料科技（上海）。

中国航空工业集团透过其子公司间接持有合资公司的51%股权，亦是其实际控制人。PMI具有轻质和耐高温的特性，因此广泛应用于飞机、直升机和航天器的外部结构。

据国浩所介绍，项目面临诸多政治经济挑战，尤其是中航集团被列入了美国实体清单。为应对复杂多变的国际政策局势，交易双方同时还磋商了关于技术许可、公用工程及其他服务供应等事宜，以保证本地化原材料供应和技术团队的稳定性。

跨境交易06

博赛投资马来西亚循环经济项目

关键范畴： 项目融资；一带一路

法律顾问： 中豪律师事务所为博赛矿业提供中国法律咨询。

要点回顾：总部位于重庆的博赛矿业投资175亿元，在马来西亚中关丹产业园建设“焦电铝-锰”循环经济项目。

项目建成后预计会带来每年350亿元人民币的销售收入，为当地增加5000个就业岗位，并为关丹港增加每年1000万吨吞吐量和15万个TEU（标准箱）。项目采用绿色加工和可回收能源技术，填补了马来西亚生产线上的氧化铝及电解锰空缺。焦炭、氧化铝、硅锰合金等主要产品将多数销回中国。

马中关丹产业园是中马两国建立的两座贸易合作产业园之一，另一座是位于广西的中马钦州产业园区。博赛项目是园内最大投资项目。

跨境交易07

霸菱亚洲向凯雷出售HCP

关键范畴：并购；私募股权；化妆品

法律顾问：威嘉律师事务所担任霸菱亞洲的首席法律顾问。凯易律师事务所为凯雷提供法律服务。汇嘉律师事务所为凯雷提供英属维尔京群岛和开曼群岛法律咨询。

要点回顾：霸菱亞洲向全球私募股权投资公司凯雷出售全球领先化妆品包装材料设计、开发和生产厂商HCP的100%股权。此前，霸菱亞洲于2016年从德州太平洋集团收购HCP，威嘉在该项目中也为其提供法律服务。

HCP总部位于上海，在中国、美国、墨西哥和欧洲均设有生产制造基地，客户包括雅诗兰黛、欧莱雅和资生堂等全球知名化妆品、护肤品和香水品牌。威嘉称本次出售是“近年来最重大的二次收购之一”。

跨境交易08

南非Cell C进行财务与资产重组

关键范畴： 重组；电信

法律顾问： 孖士打律师行担任借款方国家开发银行的英国法律顾问。南非Webber Wentzel律师事务所为国开行提供南非法律服务。年利达律师事务所为若干债权人提供英国法咨询。欧华律师事务所为若干债权人提供南非法咨询。伟凯律师事务所担任中国工商银行的英国和南非法律顾问。

要点回顾： 南非第四大移动运营商Cell C完成财务与资产重组，宣告历时三年的翻身计划告一段落。此前，Cell C累积了80亿兰特（人民币31.7亿元）债务。

部分借款人将贷款转换为Cell C股份。持有45% Cell C股份的约翰内斯堡交易所上市公司Blue Label Telecoms计划通过购买其预付播放时段的方式为其注资。

据孖士打介绍，本次重组涉及大量利益相关方，在严守监管合规的同时亦需对政治元素保持敏锐，增加了交易的复杂性。

跨境交易09

华懋与ESR建立冻仓合资公司

关键范畴： 合资企业；房地产；物流

法律顾问： 司力达律师事务所代理华懋集团。孖士打律师行代理ESR。凯瑞奥信律师事务所为五家贷款方提供英属维尔京群岛和开曼群岛法律咨询。

要点回顾：香港领先地产发展商华懋集团与亚太地区最大不动产管理公司ESR成立合资企业，以在香港葵涌建立七层楼高的甲级冻仓储存和物流设施，预计将于2027年完成。

项目由大华银行、三井住友銀行、三菱日联金融集团、华侨永亨银行和中信银行提供贷款，资本承担总额为140亿港元。

香港对物流空间有巨大需求，拟建的物流设施正填补这一市场空缺。未来四年不会有新的冷链项目问世香港，但有约100万平方英尺的冷库空间用地将被改造成数据中心。

跨境交易10

洛阳钼业巴西铌矿融资

关键范畴： 结构化融资；金属

法律顾问： 伟凯律师事务所和巴西律所Dias Carneiro Advogados为洛阳钼业提供咨询。奋迅·贝克麦坚时律师事务所担任项目融资牵头银行中国建设银行的法律顾问。

要点回顾： 全球第二大钼生产企业洛阳钼业完成六亿美元的过桥贷款与预出口融资（PXF），中国建设银行牵头国内外贷款方组成了银团为项目提供资金。钼主要应用于火箭、喷气发动机和高端磁铁。

该定期融资以洛阳钼业在巴西的铌出口应收账款作为支持，所得款项将主要用于为巴西子公司的出口活动提供资金。

该交易是铌矿开采领域的最大融资之一，亦是最大的结构化融资之一，五年的期限也属国际市场上PXF交易中期限最长之一。

跨境交易11

可口可乐出售内地装瓶子公司

关键范畴：并购；食品及餐饮

法律顾问：德汇律师事务所担任可口可乐的首席法律顾问。司力达律师事务所为太古集团子公司太古饮料提供法律咨询，方达律师事务所作为太古集团的中国法律顾问。凯易律师事务所为中粮集团提供法律咨询。君合律师事务所为中粮集团提供中国法律服务。

要点回顾： 根据于2022年7月达成的协议，可口可乐将中国内地的不含气饮料（包括饮用水、果汁、茶、含乳饮料和咖啡）装瓶和包装业务出售予太古集团和中粮集团的子公司。具体而言，太古收购了Coca-Cola Bottlers Manufacturing公司（CCBM）的六家子公司，分别位于南宁、杭州、佛山、武汉、东莞和苏州；中粮收购了五家子公司，分别位于营口、济南、长沙、石家庄和成都。

这项交易预计将提高可口可乐在中国内地的生产和管理效率，提升供应链协同效能，同时对所涉及品牌（如美汁源和Costa咖世家）的分销与零售不构成影响。

据司力达介绍，交易结构的设计侧重于尽量减少资金流动，对价将用于CCBM后续开始清盘后对冲分配款，亦是该交易的创造性举措之一。

跨境交易12

南网国际获得智利标志性输电项目

关键范畴：融资；能源；一带一路

法律顾问：安睿顺德伦国际律师事务所担任南网国际（香港）的首席国际法律顾问。大成律师事务所为中国南方电网提供法律服务。智利Arteaga Gorziglia律师事务所为南网国际提供当地法律服务。智利Barros & Errázuriz律师事务所担任联营体的当地法律顾问。高伟绅律师事务所是ISA的首席法律顾问。智利Claro & Cia是Transelec的首席法律顾问。

要点回顾：中国南方电网的国际投资平台南网国际、智利最大的本土输电企业ISA以及哥伦比亚的国家电力公司Transelect组成联营体，成功通过激烈竞拍获得价值超过20亿美元的智利Kimal-Lo Aguirre项目。这是智利的首个高压直流输电项目，亦是该国的最大输电项目。联营体将负责该项目的投资、设计、建设、运营、维护和融资事项。

项目竣工后将连接智利北部的清洁能源发电中心与中部的经济中心，全长约1500公里，大幅提升智利输电网络的运营效率和可靠性。

安睿顺德伦为南网国际提供投资结构、尽职调查、融资、监管审查和制裁等问题的法律咨询。采购方和联合体成员都是资深行业参与者，如何平衡各参与方迥然不同的业务侧重和风险偏好成为法律顾问的难题。

跨境交易13

中国能建总承包乌兹别克斯坦风电项目

关键范畴： 建设；能源；一带一路

法律顾问：品诚梅森律师事务所为中国能建提供法律咨询。

要点回顾：中能建国际建设集团与沙特阿拉伯的最大私营电力和水务实体ACWA Power签订工程总承包（EPC）协议，获得位于乌兹别克斯坦布哈拉州的1GW风电项目建设工程。该项目包括两座500兆瓦的风电站，价值约为20亿美元，是中亚地区最大的风电项目之一。

中国是乌兹别克斯坦的第二大贸易伙伴。该项目被视作中国“一带一路”倡议的重要项目，也将显著帮助乌兹别克斯坦实现提高可再生能源在该国能源结构中占比的目标。

跨境交易14

殷拓集团与霸菱亚洲完成68亿欧元合并

关键范畴：并购；私募股权

法律顾问：宝维斯律师事务所、盛信律师事务所与瑞典律所Mannheimer Swartling为霸菱亞洲提供法律服务。凯易律师事务所为殷拓集团提供法律咨询。Maples集团担任殷拓集团的英属维尔京群岛和开曼群岛法律顾问。

要点回顾： 总部位于瑞典斯德哥尔摩的私募巨头殷拓集团完成了与霸菱亚洲的68亿欧元合并。作为交易对价，霸菱亞洲获得1.9亿股新增发行的殷拓普通股，以及16亿欧元的现金。殷拓集团用现金和2022年4月发行的15亿欧元可持续发展挂钩债券的净所得款项为本次交易提供资金。

合并后的实体BPEA EQT是积极所有权战略领域的全球领先机构，结合了霸菱亚洲在亚洲地区的广泛影响力，以及殷拓集团在可持续性和数字化领域的专长。Maples集团指出，该项目是另类投资领域史上最大的交易之一。

跨境交易15

ESR向DLJ收购物流与工业资产

关键范畴：并购；物流；房地产

法律顾问：环球律师事务所为ESR和一名全球牵头机构投资者提供法律服务。高李严律师行为ESR提供香港法律咨询。汇嘉律师事务所为ESR提供英属维尔京群岛和开曼群岛法律服务。Kieran Bhogilal Shah为ESR提供塞舌尔法律咨询。安理国际律师事务所和朱国熙、黄锦华律师事务所担任DLJ的离岸法律顾问。安杰世泽律师事务所和金诚同达律师事务所担任DLJ的中国法顾问。

要点回顾： 亚太地区的最大不动产管理公司ESR向总部位于美国的房地产私募基金公司DLJ Real Estate Capital Partners收购包括11项资产的资产组合，交易对价为44亿元。

该标的组合包括总建筑面积逾55万平方米，覆盖上海、昆山、苏州、太仓、杭州等长三角城市的物流和工业资产。这是“上海都市圈”迄今最大宗的物流及工业资产组合的收购交易。

跨境交易16

恒大巨额离岸负债重组

关键范畴：债务重组；房地产

法律顾问：凯易律师事务所和衡力斯律师事务所为债券持有人提供咨询。盛德国际律师事务所代表恒大。

要点回顾：背负3000亿美元巨债的房地产巨头恒大集团受到来自债权人的指责，一个离岸债券持有人组成的特设小组认为恒大没有就重组方案开展“实质性的接触”。这些债权人背后是恒大于2021年末被视作违约的离岸负债，价值约为190亿美元。

小组随后委聘了离岸律所衡力斯，开始慎重考虑提起法律诉讼。恒大成立了风险化解委员会，主持重组工作。

虽然未有正式的重组方案出台，市场上已有多个版本流传，当中包括将债务转换为新债券、延长还款时间表，以及以部分现有债权置换恒大两家香港上市公司（即恒大物业和恒大汽车）的权益。

恒大在发生债务违约前数年有若干巨额开支项目，包括积极进入新能源汽车行业，以及人工填海修建海南省海花岛旅游综合体。随着国内房地产行业爆发流动性危机，恒大也因此成为房企窘境下的反面标杆。领先房企纷纷开启债务重整，成为2022年的重要市场趋势，不少类似案例也入选了本届“年度最佳交易”。

跨境交易17

赣锋锂业收购Lithea

关键范畴：并购；新能源

法律顾问：奋迅·贝克麦坚时联营办公室代理赣锋锂业子公司赣锋国际，衡力斯律师事务所为其提供英属维尔京群岛法律服务。孖士打律师行代理Lithea母公司LSC Lithium。

要点回顾： 中国最大的锂化合物生产商赣锋锂业通过其全资子公司赣锋国际以9.6亿美元的对价，向总部位于多伦多的锂矿企业LSC Lithium收购Lithea的100%股权。Lithea专注阿根廷业务，麾下的主要资产包括位于阿根廷的两块锂盐湖的开采权，可用于开发碳酸锂，即电动汽车的主要电池材料之一。盐湖的开采权仍归Lithea所有。

根据Fastmarkets NewGen的分析，全球锂产量在2021年同比增长36%。阿根廷是全球目前已探明锂资源储量最大的国家。交易正值全球争抢锂资源的热潮，以满足迅猛增长的电动车供应需求。中国企业也在积极物色更多资源渠道，用于生产关键电池金属。

跨境交易18

宏川智慧收购龙翔集团并将其私有化

关键范畴：并购；私有化；物流

法律顾问： 天驰君泰律师事务所为宏川智慧提供中国法服务。欧华律师事务所和司力达律师事务所担任宏川智慧的香港法律顾问，前者主要负责尽职调查，后者专注港交所退市规则合规问题。康德明律师事务所担任宏川智慧的开曼群岛法律顾问，而奥杰律师事务所为其提供英属维尔京群岛和开曼群岛法律相关尽职调查的法律服务。

要点回顾： 通过自愿性全面要约以及16亿港元现金强制收购的方式，宏川智慧的间接子公司宏川智慧物流（香港）完成了龙翔集团的私有化。龙翔于2022年8月在港交所退市。

这是首个由A股公司全面要约收购香港上市公司并将其私有化，同时构成自身重大资产重组的成功案例。交易过程中需要严格遵守中国内地、香港、英属维尔京群岛和开曼群岛四大法域的不同法律。

跨境交易19

光大金租获得绿色贷款

关键范畴： 银行与金融；ESG

法律顾问： 君合律师事务所担任银团的法律顾问。

要点回顾：由三井住友银行牵头的银团为光大金融租赁提供八亿元人民币的绿色贷款，银团成员还包括硅谷银行、星展银行和玉山银行。光大金租将用这笔款项进行风电资产的投放，第三方专业机构中诚信绿金科技（北京）发出绿色认证。

这是金融租赁行业首次在境内公开市场发行的人民币绿色银团贷款，此前，国内金融机构的绿色贷款都是发行至香港及其他海外市场。因此，这也是金融租赁行业首次运用国内绿色信贷规则开展的绿色贷款业务。

跨境交易20

香港航空债务重组

关键范畴：重组；航空

法律顾问：瑞生律师事务所担任香港航空的全球法律顾问。汇嘉律师事务所为香港航空提供英属维尔京群岛与开曼群岛法律咨询。中伦律师事务所为香港航空提供中国法咨询。罗夏信律师事务所担任一家中国内地的飞机出租人和债权人的法律顾问。高伟绅律师事务所为若干出租人和一名借款方提供法律服务。安理国际律师事务所为6.8亿美元高级永续证券持有人组成的特设小组提供香港法和英国法咨询，高博金律师事务所为组内若干成员提供法律服务。

要点回顾：香港航空完成其62亿美元的债务重组，以解决其在香港、中国内地及英国的逾90%财务和经营负债，引入新投资者、带来30亿港元股权注资，并对旗下飞机和业务作出精简。重组方案在英国和香港的法院都进行了审理。

在疫情和紧随其后的旅行限制冲击下，航空业遭受重创。香港航空未能幸免于难，近几年不得不缩减业务规模、停飞航班，并作出一系列裁员。母公司海南航空的破产重整使其情况更为复杂。

2022年12月，重组方案获得香港和伦敦法院的批准。时值香港取消往返中国内地和国际的大部分旅行限制，对航空公司是重大利好。

跨境交易21

华友钴业收购津巴布韦锂矿项目

关键范畴： 并购；矿业；一带一路

法律顾问： 竞天公诚律师事务所、摩根路易斯律师事务所、铭德律师事务所和Scanlen & Holderness分别为华友钴业提供中国法、新加坡法、澳大利亚法和津巴布韦法的咨询。金杜律师事务所和Manokore Attorneys（欧华律师事务所非洲联盟成员）为Prospect Resources提供法律咨询。

要点回顾：浙江锂电池材料供应商华友钴业向澳大利亚上市公司Prospect Resources和当地少数股东收购津巴布韦阿卡迪亚锂矿的100%权益。阿卡迪亚是世界知名锂矿，交易对价为4.2亿美元。

随后，华友钴业向阿卡迪亚锂矿投资三亿美元，计划建造一座加工厂，并于2023年交付首批含锂矿物。阿卡迪亚位于津巴布韦首都哈拉雷城外，是全球最大的硬岩锂矿之一。

为完成本次交易，华友钴业的首席顾问竞天公诚所完成三个司法管辖区的尽职调查。这项工作颇为复杂，需要熟悉各地迥异的法律、商务、上市规则和监管环境，以同时满足交易合法性和商业性。

跨境交易22

IDEG启动数字资产基金

关键范畴： 基金设立；数字资产

法律顾问： 程伟宾律师事务所担任IDEG Asset Management的国际首席法律顾问。凯瑞奥信律师事务所为IDEG提供英属维尔京群岛和开曼群岛法律服务。

要点回顾：在短短一个月内，注册于开曼群岛的全球数字资产管理公司IDEG推出三支新数字资产基金，包括以太坊增强型投资组合、IDEG Renaissance SP和IDEG DeFi Tracker SP。

以太坊增强型投资组合是一支跟踪以太坊（ETH）价格的主动管理型基金。Renaissance SP是混合的数字资产投资基金，包含公链、去中心化金融（DeFi）、元宇宙、比特币和以太坊。DeFi Tracker SP主要针对DeFi领域。

法律顾问主要负责在快速发布新产品的同时确保符合法律和监管要求，包括设立由英属维尔京群岛批准的基金经理人，以及该等经理人的注册工作。

跨境交易23

英力士与中石化资产交易与合资公司

关键范畴： 合资企业；能源

法律顾问：司力达律师事务所为英力士提供国际法咨询。君合律师事务所为英力士提供中国法咨询。金杜律师事务所担任中石化的法律顾问。

要点回顾： 2022年7月，英国化工巨头英力士与中国石化签订三项交易，总价值为70亿美元。

该系列第一项交易是英力士以人民币105亿元的对价收购中国石化子公司赛科石油化工的50%股权，其中包括中国石化和中国石化上海高桥石油化工分别持有的15%和35%股权。

第二项交易是中国石化收购英力士苯领高新材料（宁波）的50%股权。最后，两家巨头按照各自50%的比例成立新的合资公司，以在天津建立高密度聚乙烯（HDPE）工厂。

跨境交易24

极兔速递68亿元收购百世集团

关键范畴： 并购；物流

法律顾问： 汉坤律师事务所代表极兔速递。金杜律师事务所代表百世集团。

要点回顾：创办于印尼的极兔速递以68亿元的对价收购了总部位于杭州的快递公司百世。

极兔速递于2019年进入中国快递市场。在电子商务的迅猛发展支持下，彼时该市场已经趋近饱和。极兔随后掀起“价格战”，将服务费砍至一元，迫使其竞争对手（包括由阿里巴巴支持的百世快递）纷纷效仿。其后，两家公司都因定价不当和不公平竞争被当局处罚。

汉坤所将该交易描述为中国物流行业的里程碑。交易采用carve-out（一般指出售子公司、部门或大型企业的其他部分）分拆形式进行。这种交易一般比较复杂，因为分拆部分可能缺少独立的财务报表，造成估值困难，而且企业被“分拆”和“保留”的部分往往还会保持相互依赖。

跨境交易25

京东物流百亿元取得德邦控制权

关键范畴：并购；反垄断；物流

法律顾问：世辉律师事务所代表京东物流。德恒律师事务所代表德邦股份。

要点回顾： 电商巨头京东集团的香港上市子公司京东物流以90亿元人民币的对价，收购德邦控股的99.99%权益。由于德邦控股持有上交所上市公司德邦物流的66.5%已发行股份，京东物流实现了对德邦物流的收购。本次交易亦触发了对德邦物流其余所有股东的全面要约。

由于京东集团在纳斯达克和港交所双重上市，京东物流在港交所上市，而德邦物流在上交所上市，这次交易过程中需要满足三地资本市场的信息披露与内幕信息保密规定。

两家物流行业知名企业的合并引起了监管机构的注意。因为德邦股份部分经营范围涉及外资禁止类业务，世辉所需向监管机构论证说明，尽管京东物流是境外上市公司，本次交易并不违反外商投资产业政策。世辉所亦成功申请适用简易案件程序进行经营者集中申报，简化了申报流程。

跨境交易26

京东产发八亿美元B轮融资

关键范畴： 融资；私募股权及风险投资

法律顾问： 世辉律师事务所和奥睿律师事务所分别为京东产发提供中国法和国际法咨询。瑞生律师事务所代表高瓴投资和华平投资，汇嘉律师事务所为其提供英属维尔京群岛和开曼群岛法服务。君合律师事务所为投资方CPE源峰提供法律服务。汉坤律师事务所担任投资方中国法律顾问。

要点回顾： 京东集团旗下提供基础设施建设、资产管理和综合服务的子集团京东产发通过B轮融资获得八亿美元，领投者包括当前股东高瓴投资和华平投资，以及一名未披露的领先全球机构投资者。

京东集团仍是京东产发的大股东。据京东产发透露，融资资金将主要用于业务扩张和提升基础设施物业管理能力。经过本轮融资，京东产发的公司估值达到80亿美元。

本次交易是2022年基础设施资产管理领域最大的股权融资交易之一。

跨境交易27

领展可持续发展表现挂钩贷款

关键范畴： 融资；房地产

法律顾问： 司力达律师事务所为领展资产管理提供法律咨询。

要点回顾： 亚洲最大的房地产投资信托基金（REIT）领展房托的管理人领展资产管理与16家银行签订总额达120亿港元的可持续发展表现挂钩贷款，订约银行包括中国银行、星展银行、中国工商银行和美国银行。该交易于完成时是亚洲房地产业界和REIT界规模最大的同类贷款。

该贷款与领展的环境、社会和管治（ESG）策略和相关目标直接挂钩。在利率与可持续发展表现挂钩的机制下，领展若通过其位于香港和中国内地的物业组合达到相关目标，即可节省融资成本。

跨境交易28

瑞幸咖啡债务重组

关键范畴： 重组；食品与餐饮

法律顾问： 衡力斯律师事务所和达维律师事务所分别为瑞幸咖啡提供开曼群岛法和美国法咨询。凯博律师事务所代理安迈企业咨询的“低干涉”联合临时清算人，而欧华律师事务所担任其美国法律顾问。凯瑞奥信律师事务所和昆鹰律师事务所为债券持有人提供法律咨询。

要点回顾：瑞幸咖啡完成金融债务的重组，结束了破产程序，得以恢复正常运营。瑞幸的重组方案包括4.6亿美元可转换优先票据的债务安排，该票据于2025年到期，年息为0.75%。根据安排，票据持有人将获得3.2亿美元现金以及新债券。

瑞幸咖啡在2020年被曝光虚报销售收入后，向美国证券交易委员会缴付了1.8亿美元的罚款，股票在纳斯达克一度停牌，并改组了集团高层。其后，瑞幸与发起集体诉讼的股东达成1.75亿美元的和解协议。2021年，瑞幸获得中国私募投资机构大钲资本和愉悦资本的共2.5亿美元融资，帮助其重回正轨。

跨境交易29

晨光文具通过海牙途径完成外观设计申请

关键范畴：知识产权

法律顾问：金杜律师事务所为晨光文具提供法律咨询。

要点回顾： 于《工业品外观设计国际注册海牙协定》（下称《海牙协定》）在中国生效的首日，总部位于上海的晨光文具即以最多的选定国组合完成海牙途径的外观设计国际申请。晨光文具主营书写工具、学生文具和办公文具等产品的制造与供应。

中国政府于2022年2月向世界知识产权组织递交《海牙协定》的加入书，三个月后协定在中国生效。通过海牙体系，中国的工业和文创设计权利人可以便捷高效地在海外申请与布局工业品外观设计，外国权利人也可向中国申请外观设计注册。

因为海牙体系刚刚进入中国，交易筹备时没有相关的中国实体或个人作出类似申请的先例。因此，金杜所进行了检索和调研，并访谈海外知名公司的实际申请经验，最终根据晨光文具的自身产品特征，协助公司制定申请方案、选择国家组合，并规划提交途径。

跨境交易30

蒙牛内地员工激励政策相关贷款

关键范畴： 融资；员工激励

法律顾问：奥杰律师事务所担任蒙牛乳业的英属维尔京群岛和开曼群岛法律顾问。苏利文‧克伦威尔律师事务所担任蒙牛的英国法和香港法顾问。凯瑞奥信律师事务所为招商银行提供开曼群岛法律服务，方达律师事务所为其提供中国法和香港法咨询。年利达律师事务所为招银国际证券和中银国际亚洲提供英国法和香港法咨询。

要点回顾： 领先乳产品生产经销商蒙牛乳业设立价值49亿港元的雇员激励计划，并发行与此相关的可转换债券。

该计划采用破产隔离结构性融资实体的形式，旨在惠及位于中国内地的在岸雇员。这是市场首次采用结构性融资雇员激励计划，并以香港上市中国企业的内地员工为受益对象。

招银国际设立了孤儿型特殊目的实体（orphan SPV），以购买蒙牛发行、中银国际亚洲配售的可转换债券，并通过合格境内机构投资者（QDII）渠道发行打包票据。该等票据以蒙牛向内地雇员发行的可转换债券支持。

作为计划的一部分，招银国际作为贷款行、原始贷方和代理行，向蒙牛子公司Eaglets International Financial Products发放了38亿港元贷款。就此，蒙牛提供了以银行为受益方的担保。

跨境交易31

当代置业重组离岸票据

关键范畴： 重组；房地产

法律顾问：盛德国际律师事务所和Maples集团为当代置业提供法律咨询。凯易律师事务所担任债券持有人委员会的法律顾问。

要点回顾： 专注于绿色建筑的当代置业获批对13.4亿美元的离岸票据进行重组。该重组是通过开曼群岛的债务偿还协议安排完成，同时申请《美国破产法》第15章项下的法律认可程序。

经过重组，当代置业解除了2021年10月违约的15亿美元负债，对价包括现金赎回2300万美元，以及分五批发行新票据。该等新票据挂牌新加坡交易所，将于2023年至2027年期间届满。

2022年7月，美国法院认可了当代置业的协议安排为外国主要程序。这意味着离岸注册成立的企业如在考虑或正在经历类似重组，亦可向美国破产法院申请认可外国偿债协议安排，以在美国法律规管下有效解除和减轻偿债义务。

跨境交易32

Omnix开创海外基金迁册香港先河

关键范畴： 基金设立

法律顾问： 的近律师行为Omnix Capital提供法律咨询。

要点回顾： 香港投资管理公司Omnix Capital将其原位于开曼群岛的一支单行基金迁册至香港，注册为开放式基金型公司（OFC）。据此，新注册的Omnix Asia Fund Limited OFC成为相关迁册制度于2021年11月实施以来，首个完成从海外迁册至香港的OFC。

据的近介绍，本次迁册将帮助基金节省维护成本，同时能够保存往绩记录和法律延续性。此外，基金的迁册相关成本符合资格参与香港证监会的资助计划，能够覆盖大部分本地服务商费用。

跨境交易33

浦东科投投资Icon Aircraft

关键范畴：并购；航空

法律顾问： 吉布森律师事务所为上海浦东科技投资（下称“浦东科投”）提供法律服务。盛德国际律师事务所担任Icon Aircraft的法律顾问。

要点回顾： 2022年2月，浦东科投就其早于2017年进行的投资美国休闲水陆两栖飞机制造商Icon Aircraft一事得到美国外国投资委员会（CFIUS）的无条件批准。本次投资后，浦东科投持有Icon的47%股份，有权委任其多数董事会成员。

2021年6月，五名位于美国的Icon少数股东向特拉华州衡平法院提起衍生诉讼，指称被告浦东科投及其关联公司等单位有意将Icon资产征收至中国。浦东科投还未能申请驳回诉讼，该等少数股东又将浦东科投未经通知的2017年交易举报至CFIUS，开启了长达数月的审查机制。这些股东实际上是滥用CFIUS的国家安全审查程序并将其武器化。

尽管近年来美国对中方投资格外谨慎，该等股东亦一致要求CFIUS下发强制撤资令，CFIUS经过其全面审查和调查后，最终对浦东科投和Icon发出无条件批准，且不附带任何减缓措施。

跨境交易34

沙特阿拉伯首座电动车制造中心

关键范畴： 建设工程；新能源；一带一路

法律顾问： 品诚梅森律师事务所为上海市机电设计研究院提供法律咨询。

要点回顾： 上海市机电设计研究院获委设计及建设沙特阿拉伯首批之一的电动车制造基地，该国于2022年11月公布首款自主电动汽车品牌Ceer。台湾合约制造巨头富士康是Ceer的项目合作伙伴之一，预计首批Ceer电动车将于2025年问世中东和北非市场。

沙特阿拉伯是全球最大石油输出国，目前正在积极寻求减少对碳氢燃料的依赖。电动车工厂的建设是该国家战略的一环，也将助推沙特“2030愿景”下其他发展目标的实现。

跨境交易35

富力地产10支离岸债券重组

关键范畴： 重组；房地产

法律顾问：盛德国际律师事务所为富力地产提供法律咨询。年利达律师事务所担任牵头同意征求代理摩根大通及联席同意征求代理裕承环球市场的国际法律顾问，君合律师事务所提供中国法咨询。

要点回顾： 总部位于广州的富力地产的债务重整方案获得离岸债券持有人的批准，该等未偿还债务涉及总金额为49亿美元的10期离岸债券。该等债券原定于2022年至2024年到期，现重组为分别于2025年、2027年和2028年到期的三笔摊还票据。

旧债券已被注销并退市，而价值51亿美元的新票据在新加坡交易所挂牌。本次交易据称是亚洲迄今最大的一笔公共房地产债务重整，为富力地产争取到四年的喘息空间。

本次交易以就拟议豁免和修订进行同意征询的方式推动实施，需要10支原始票据的持有人全票通过。

跨境交易36

力高地产要约收购与同意征求

关键范畴： 债务重组；房地产

法律顾问： 盛德国际律师事务所为力高地产集团提供法律咨询。康德明律师事务所为力高提供英属维尔京群岛和开曼群岛法律咨询。君合律师事务所担任力高的首席中国法顾问。伟凯律师事务所和通商律师事务所分别为交易管理商提供美国法和中国法服务

要点回顾：领先地产开发商力高地产发起并成功完成九亿美元的要约收购以及同意征求。其中，要约收购涉及现有的2022年到期8.0%优先票据、2022年到期11.0%优先票据和2023年到期13.0%优先票据；第一项同意征求是关于上述11.0%和13.0%优先票据作出的若干修订；另外一项同时进行的同意征求则涉及对未偿还的2023年到期10.5%优先票据和2024年到期9.9%优先票据的若干修订。

这项交易将原定于2022年偿付本金的优先票据延长期限，对力高的债务管理能力是不小的提升。据盛德介绍，力高在进行要约收购的同时还延长了若干其他偿债义务，让集团的资本架构更加稳定。

跨境交易37

荣盛英属维尔京群岛偿还债务安排

关键范畴： 债务重组；房地产

法律顾问： 衡力斯律师事务所为荣盛房地产提供英属维尔京群岛法律服务。盛德国际律师事务所担任荣盛的在岸法律顾问。德恒律师事务所为荣盛提供中国法咨询。天元律师事务所为荣盛的交易管理商海通国际证券提供法律咨询。

要点回顾：荣盛房地产通过实施偿债安排（scheme of arrangement），对新加坡交易所挂牌的7.8亿美元离岸票据进行重组。安排已于2022年3月生效，荣盛由此成为2016年以来首家完成离岸债务重组的中国房企。

两组票据违约后，荣盛的离岸票据发行子公司荣兴达发展获得东加勒比最高法院批准，召开债权人会议，会上荣盛的建议偿债安排以98%的赞成率高票获批。这也是中国房企类似安排得到的最高支持率。

偿债安排在获得通过仅60天后即投入实施，解除了荣兴达和荣盛对现有票据的义务，并将票据取代为现金付款和延长期限的新票据。

跨境交易38

依生生物特许费支持融资

关键范畴：融资；生命科学

法律顾问：盛德国际律师事务所作为瑞桥信贷基金的法律顾问。Maples集团为瑞桥信贷基金提供开曼群岛法咨询。高伟绅律师事务所为依生生物提供法律服务。

要点回顾：制药公司依生生物获得私募基金瑞桥信贷基金4000万美元的特许费支持融资，这是中国生物制药行业首次使用该方式融资。

特许费支持融资是介于股权投资和债券投资之间的一种折中，普遍出现在油气和采矿业。盛德指出，此类融资在生物制药领域缺少市场先例，因此需要在满足依生生物税务要求的前提下，为其量身定制特许费契据，增加了交易的复杂性。

瑞桥信贷基金的母公司康桥资本是亚洲最大的医疗投资机构，基金管理规模超过50亿美元，是国内唯一一家提供特许费支持融资的投资基金。

跨境交易39

森信纸业跨境重组

关键范畴：重组；工业

法律顾问：众达律师事务所为森信纸业提供香港法咨询。衡力斯律师事务所和汇嘉律师事务所为森信纸业提供百慕大法律服务。大成律师事务所为森信纸业提供中国法律咨询。赛法思律师事务所为投资者提供香港法咨询。

要点回顾：经过长达一年半的停牌，总部位于香港的纸品制造和贸易公司森信纸业恢复了在港交所的交易。

该公司完成了价值3.85亿美元，涉及百慕大、中国内地和香港三个法域的跨境重组，其过程包括资本与业务重组、发行新证券，以及订立重组安排计划。该安排计划在债权人会议批准后作出修订，但仍获香港法院裁定认可，开创先例。

森信重组期间，香港法院根据香港与内地法院互相认可破产程序的合作机制，颁令向深圳市中级人民法院就处置森信在深圳资产发出请求认可和协助的信函，这也是该机制于2021年5月生效以来首次做出类似颁令。

跨境交易40

上海港开启LNG加注业务

关键范畴：合资公司；航运

法律顾问：瀛泰律师事务所为上海国际港务集团提供法律咨询。史密夫·斐尔律师事务所为Avenir LNG提供法律服务。

要点回顾：2022年3月，上海港完成中国港口史上首次“船对船”液化天然气（LNG）同步加注作业，成为继荷兰鹿特丹港和新加坡港以来全球第三个具有LNG燃料加注服务能力的港口。

此前，上海国际港务集团和申能集团成立合资公司上港能源服务，并向英国Avenir LNG公司购入全球最大LNG燃料加注船舶“海港未来”轮，令上海港能够实现此次升级。根据Avenir与上港能源之间的长期合作协议，Avenir将负责上海港LNG加注服务的全球市场推广工作。

经过研讨，瀛泰所提议Avenir和上港能源签署船舶买卖合同，与Avenir与船舶建造方的原造船与交接合同分别履行。虽然航运合同惯常采用更替协议概括性转让模式，本次交易的“单对单”交易方式相对而言提升了谈判效率。

跨境交易41

世茂获得大华银行百亿港元贷款融资

关键范畴：重组；再融资；房地产

法律顾问：盛德国际律师事务所担任Adventure Success的法律顾问。毅柏律师事务所为Adventure Success提供英属维尔京群岛和开曼群岛法律咨询。罗夏信律师事务所为大华银行提供法律咨询。

要点回顾：新加坡大华银行买断了与地产龙头世茂集团旗下Adventure Success的原银团贷款，并提供了合共约120亿港元的新贷款融资，以此解决了与世茂的争端。

中国房地产行业近年面临严峻挑战，世茂集团正在重组自己的海外债务。7月，大华银行以世茂违反2017年原贷款协议项下若干条款为由，对世茂提起诉讼。原贷款银团除大华银行外，还包括中国交通银行、中国工商银行、汇丰银行和恒生银行。经过本次再融资，大华银行已买断原贷款的所有权益。

重组后的贷款将用于推进世茂位于香港九龙的大窝坪项目的持续施工，以及保存该项目的价值。通过架构设计，重组贷款将与世茂的整体离岸债务重组相互隔离，但大窝坪项目仍将计入资产组合，用以进一步提升债务重组的信用等级。

盛德在贷款重组前亦为若干股本化交易提供法律咨询，以平衡债权人利益。

跨境交易42

青山集团“伦镍危机”后重组

关键范畴：重组；金属

法律顾问：年利达律师事务所为银团提供英国法律服务。CMS中国为中方牵头行中国银行提供法律服务。高伟绅律师事务所作为麦格理银行的法律顾问。诺顿罗氏律师事务所作为中国工商银行的法律顾问。礼德律师事务所为债务人团体提供法律咨询。

要点回顾：不锈钢与镍矿巨头青山控股集团与包括摩根大通和渣打银行在内的银团达成静默期协议。据此，参团银行同意不要求青山集团就其持仓增加保证金，亦不进行平仓，并得以协商有担保的流动性授信。

年初，俄乌战争打响，引发大量针对俄罗斯的国际制裁，镍价也意料之外地飙升三倍，令持有大量镍价空头头寸的青山集团陷入危机，面临十数亿美元的潜在损失。伦敦金属交易所亦紧急暂停镍交易，引起广泛关注。

经过重组，青山集团成功避免破产，亦未陷入任何庭诉纷争。

跨境交易43

奇耐亚太收购鲁阳节能

关键范畴：并购；工业

法律顾问： 通力律师事务所为奇耐亚太提供法律咨询。海问律师事务所担任独家财务顾问摩根士丹利证券（中国）的中国法律顾问。

要点回顾：全球特殊材料制造跨国企业奇耐集团的子公司奇耐联合纤维亚太完成对深交所主板上市公司鲁阳节能材料的部分要约收购。本次要约收购的对价为人民币27亿元。

奇耐亚太在交易前即为鲁阳节能的控股股东。本要约收购完成后，奇耐亚太持有的鲁阳节能股份由总股本的28%增长至53%。截至交易完成，该项目为2022年至此已完成规模最大的A股部分要约收购，亦是中国A股市场特种化学品细分领域的最大单笔外资境内投资。

奇耐对鲁阳节能公开市场要约收购案例 作者：佘铭和张征轶，通力律师事务所

跨境交易44

俄阿穆尔天然气获91亿美元贷款

关键范畴：项目融资；化工

法律顾问：年利达律师事务所和德恒律师事务所为借款银团提供法律意见。伟凯律师事务所为阿穆尔天然气化工提供法律咨询。

要点回顾：由中国、俄罗斯和国际银行组成的银团向俄罗斯阿穆尔天然气项目提供91亿美元贷款，于2035年到期。其中，26亿美元贷款来自国际银行，由意大利信用保险局和德国信贷保险公司Euler Hermes担保，65亿美元贷款来自中国和俄罗斯银行。

阿穆尔天然气项目由俄罗斯最大一体化石油化工企业西布尔和中国石化联合拥有，预计将于2024年启动，年产230万吨聚乙烯和40万吨聚丙烯，拟成为全球最大的天然气聚合物工厂之一。

拥有西布尔40%股权的中国石化按其持股比例签订了偿债承诺书作为担保，德恒所据此出具了中国法律备忘录及法律意见书。此外，德恒所协助银团办理了中国法相关手续流程，并取得了中国政府主管部门的必要审批。

跨境交易45

沃比医疗收购Phenox和Femtos

关键范畴： 并购；医疗器械

法律顾问：汉坤律师事务所为沃比医疗提供中国法咨询。YPOG律师事务所担任沃比医疗的德国法律顾问。威尔逊律师事务所担任沃比医疗的国际法律顾问。世达律师事务所代表买方群体，而金杜律师事务所代表贷方。

要点回顾：全球医疗产品开发商沃比医疗以五亿欧元收购德国神经介入器械公司Phenox。沃比医疗专注于开发治疗中风的神经介入产品，而Phenox凭借创新和技术能力在全球神经血管领域占据领先地位。

收购对象亦包括Phenox的下属公司Femtos，该公司主要孵化先进医疗技术，专注开发和生产用于治疗中风的新一代神经医疗器械。

这是近年来全球医疗器械领域最大的跨境交易之一。合并后公司成为广泛神经血管科技和解决方案领域的世界龙头。沃比医疗将近期完成的D轮融资所得款项用作交易资金，该项融资的细节未对外公布。

跨境交易46

万达向阿波罗转让传奇影业股份

关键范畴：并购；娱乐

法律顾问：汉坤律师事务所和高盖茨律师事务所分别为万达集团提供中国法和美国法咨询。宝维斯律师事务所担任传奇影业的美国法律顾问。

要点回顾：万达集团以7.7亿美元的对价，将旗下传奇影业的少数权益出售予全球私募投资企业阿波罗。交易完成后，传奇影业重新取得对自身业务、战略和创意方面的控制权，而万达仍是其大股东。

传奇影业麾下有不少口碑优秀或票房成功的电影，比如《星际穿越》《侏罗纪世界》《黑色党徒》。凭借《沙丘》和《哥斯拉大战金刚》等作品，2021年成为传奇影业历史上盈利最高的一年。

此前，万达于2016年以35亿美元收购传奇影业，打破娱乐产业中国企业跨境收购的记录。

跨境交易47

智路资本收购日月光

关键范畴：并购；半导体

法律顾问：欧华律师事务所担任智路资本的法律顾问。贝克·麦坚时国际律师事务所与金杜律师事务所担任日月光控股的法律顾问。

要点回顾：位于北京的全球化专业股权投资机构智路资本与总部位于高雄市的半导体巨头日月光控股订立买卖协议，据此日月光以14.6亿美元的对价，向智路资本出售其子公司日月光封测和日月光半导体（昆山）的股权。日月光是全球最大的半导体集成电路封装测试集团。

争议与调查案件01

阿斯利康与奥赛康侵害发明专利权纠纷

关键范畴：专利；司法审查

法律顾问：在最高院的二审程序中，环球律师事务所和致邦律师事务所代理阿斯利康，国浩律师事务所代理奥赛康药业。在此前的一审程序中，君合律师事务所代表阿斯利康。

要点回顾：在审查一项撤回上诉申请时，最高院发现案件中所涉品牌药厂与仿制药厂之间的反向支付协议可能违反反垄断法，故而首次对此类协议主动进行了司法审查，并明确了其反垄断风险审查的规则。

此前，专利和解协议在中国几乎不受到反垄断审查。该案在中国医药行业引发高度讨论，还被最高法选为2021年中国法院50件典型知识产权案例之一。

涉案专利为某糖尿病用药相关专利，于2021年3月到期终止，原专利权人Bristol-Myers Squibb（下称“BMS公司”）于2014年将其转让给阿斯利康公司。2011年，江苏威凯尔医药科技对该专利提出无效宣告请求，后与BMS公司达成和解并签订协议，约定威凯尔将撤回无效请求，BMS公司及继受专利权人承诺不追究威凯尔及其关联方（即奥赛康药业）自2016年起实施的涉案专利行为。而后，威凯尔依约履行撤回无效请求，奥赛康于约定日期后申报注册、制造、使用、许诺销售、销售该药品。

2019年4月，阿斯利康公司以奥赛康的行为构成专利侵权为由起诉至南京市中级人民院，该法院以前述和解协议已约定奥赛康有权实施这些专利行为为由，驳回了阿斯利康的诉讼请求。阿斯利康故向最高人民法院提起上诉，后又以与奥赛康公司达成和解为由，申请撤回上诉。

争议与调查案件02

AVA Petroleum Services与Wittco公司货物交付纠纷

关键范畴：供应链；大宗商品

法律顾问：敬海律师事务所代理卖方AVA Petroleum Services公司。

要点回顾：在一桩跨国石油买卖交易中，在下游买家Wittco公司及终端买家因疫情无法及时提货带来巨额储存成本及违约费用，并影响到卖方其他交易执行的情况下，敬海所代理卖方，在与买方沟通无果后，及时提起诉讼并保全货物，促使买方坐下来谈判，最终双方达成和解。

因买方未能及时将存放在卖方租用油罐中的沥青混合物货物提走，产生了巨额加热费和储存费。而码头方亦发函催促卖方结清账款，并且不准许卖方其他货物入罐，导致卖方其他交易项下的货物无法按计划卸船，产生了高额船舶滞期费。期间，买家还将货物所有权转让给了案外人。

这类跨国大宗商品交易环环相扣，某个环节的交易断点将引发系列违约，因此相关纠纷往往涉及多方当事人及各类合同项下的未决事项，对律师把握时机、处理案件的能力提出了很高要求。

争议与调查案件03

环球百乐与众城实业等信息网络传播权纠纷

关键范畴：著作权；域名

法律顾问：睿之轩律师事务所代理原告环球百乐国际文化传媒，川达律师事务所代理被告众城实业，铸成律师事务所代理第三人阿里云计算。

要点回顾：因众城实业公司域名到期后未及时对其网站进行ICP备案注销，相关域名被他人注册取得并利用该域名解析的网站，未经某影片的信息网络传播权所有人环球百乐公司许可，向公众发布了某电影，实际侵权人难以查明，环球百乐遂以侵犯著作权为由，将该网站的ICP备案人众城实业诉至成都高新技术产业开发区人民法院；仕航公司和阿里云计算分别作为域名注册的代理和服务商，由被告申请追加为共同被告。

审理过程中，阿里云向法庭阐述了域名规则、域名与网站的区别，以及域名注册与网站建设、ICP备案系不同的行为，法院最终将仕航公司和阿里云列为第三人，并驳回了原告诉请。

在判决书中，法院指出，ICP备案登记信息是一种具有推定效力的初步性证据，如有相反证据足以证明备案主体并非网站实际经营主体的，则不应仅以ICP备案信息认定备案主体即为侵权行为人。

争议与调查案件04

Manolo Blahnik赢得中国商标诉讼

关键范畴：商标；鞋类和服饰

法律顾问：在最高院的程序中，万慧达知识产权代理Manolo Blahnik ，欧华律师事务所担任该设计师的独家顾问。

要点回顾：Manolo Blahnik以设计师的姓名权和注册人的恶意为由，通过再审程序成功地宣告了由某中国公民1999年在第25类申请的 “MANOLO&BLAHNIK（马诺罗-贝丽嘉）”商标无效，结束了长达22年的商标战。该判决将为Manolo Blahnik进入中国市场铺平道路。

该案几乎穷尽了所有可用的救济，包括异议、异议复审、两次行政诉讼、无效宣告和随后的行政诉讼，但都没有成功。最高院的再审判决为这位著名的皮鞋设计师扭转了他几十年来与假货斗争的局面。

最高院认为，该商标的注册违反了2001年《商标法》第31条的规定，因为该商标包含了“MANOLO BLAHNIK”的全名，而原告无法做出合理解释来证明该商标的产生。该商标的注册侵犯了Manolo Blahnik的姓名权，应予无效。在连续的不利判决后，2020年， Blahnik向最高院提出了再审申请。此外，万慧达还协助Blahnik在香港和中国大陆收集了关于Manolo Blahnik品牌名气的新证据，并对方某及其业务进行了深入调查，收集其恶意的证据，证明其在鞋类行业的地位。

争议与调查案件05

中国新冠拭子美国ITC专利诉讼

关键范畴：国际贸易；337调查

法律顾问：科文顿律师事务所代表制造和销售新冠测试拭子的无锡耐思生命科技、长风医疗实业、华晨阳科技等七家中国公司。

要点回顾：面对意大利拭子制造商Copan Italia 和Copan Industries 向美国国际贸易委员会（ITC）发起的一项违反美国《关税法》337条款的专利侵权指控，科文顿成功助力七家中国公司取得了行政诉讼的胜利，确保它们在疫情期间的美国市场准入资格并服务于公众利益。

Copan公司指控，中国公司进口到美国并在该国销售的某些植绒拭子和测试产品侵犯了其在美国的专利。由于Copan公司试图阻断某种专门新冠拭子在美国市场的主要进口来源，该案件引发了重大公共利益考量。

经过为期五天的证据听证会，该案的行政法法官裁定，中国公司并未侵犯案涉专利，并查明，其中一家公司的拭子的设计实际绕过了Copan的专利。初始裁定还否认了Copan公司提出的“国内产业”方面的绝大部分论据和证据，而这是企业在美国提起337案件的一项必要因素。

近年来，ITC受理的337调查涉及到的中国企业数量高居不下，中国企业的胜诉率并不高。不过，随着它们的法律意识增强、应诉态度更加积极，这一情况正悄然发生转变，本案即为一例。

争议与调查案件06

“穿越火线”诉“全民枪战”游戏地图侵权案

关键范畴：著作权；游戏

法律顾问：在一审和二审程序中，德恒律师事务所代理原告“穿越火线”游戏在中国大陆的独家代理和维权方腾讯公司，金杜律师事务所代理“全民枪战”游戏的开发方、运营方、发行方等主要被告畅游云端、英雄互娱等公司。

要点回顾：在“穿越火线”诉“全民枪战”围绕六幅游戏地图和某些道具长达五年的著作权和不正当侵权官司中，广东省高级人民法院在二审判决中修改了深圳市中级人民法院在一审中作出部分决定，认定其中四幅而非六幅构成侵权，其余地图及被诉其他游戏元素均不构成侵权或不正当竞争，并将被告的赔偿金额从4500万改判为2500万。该案是中国有关游戏地图法律性质及侵权认定的首案，受到了业界的高度关注。在最初的诉讼请求中，腾讯要求被告赔偿9800万，这一诉讼金额也是游戏类案件之最。

本案涉及的游戏地图法律定性及侵权与否的判断标准是前沿的法律问题。此前，中国法院乃至其他国家和地区的司法机关尚未有针对游戏地图在具体问题上的审理先例。

该案二审判决开创性认定射击类游戏地图为图形作品，判定游戏地图“换皮”构成侵权；同时，判决充分考虑了在先作品，精细计算侵权获利，既严格保护了著作权，也关照了对产业创新的激励。

争议与调查案件07

戴森科技跨界合作打假案

关键范畴：知识产权执行

法律顾问：高林睿阁律师事务所代理戴森科技，君泽君律师事务所协助出具了法律文件。

要点回顾：经在网络上购买到疑似假冒戴森吹风机的某消费者举报后，为了追踪造假工厂的来源，高林睿阁与戴森公司、宜兴市公安局以及调查员密切合作，最终16人入狱，在东莞和广州摧毁了两个制假中心和五个售假中心。基于律所深入的证据收集工作，公安局在东莞、广州、深圳、上海、韶关等城市进行突击检查；之后，宜兴市公安局还追踪并摧毁了造假者的其他网络和实体店，本案所涉销售金额和非法利润达8000多万元人民币。

此外，高林睿阁还与电商平台阿里巴巴的线下专业团队合作，有效阻止了中国大陆市场上众多假冒商品的流通。该案成为“阿里巴巴打假联盟”的年度候选案件之一。

通过律师事务所、电商平台和执法部门密切的“跨界”合作，该案突破了地域管辖的界限，瓦解了假货的跨区域流通以及生产源头和众多卖家，为在中国的知识产权执行事宜树立了积极的范例。

争议与调查案件08

雾芯科技集体诉讼撤销案

关键范畴：集体诉讼；证券争议

法律顾问：世达国际律师事务所代理雾芯科技，宝维斯律师事务所代理承销商，Wolf Haldenstein Adler Freeman & Herz律师事务所和Scott+Scott Attorneys at Law律师事务所代理牵头原告。

要点回顾：美国纽约南区地方法院批准了雾芯科技的动议，驳回了针对该公司证券集体诉讼中的所有诉请，即原告代表所有因该公司涉嫌的虚假陈述而遭受损失的股东要求赔偿，索赔金额达数亿美元。

雾芯科技是一家领先的中国电子烟公司。在该公司于美国上市两个月后，中国监管机构推出了针对电子烟（即包括雾芯科技的产品）进行分类的国家法规。原告提出，雾芯科技没有对监管机构“即将出台”的拟议法规进行警告，且对伴随的风险作了虚假陈述，违反了《1933年美国证券法》。

世达国际说，该案特别具有挑战性，因为它涉及到公司在预测快速变化的中国法规方面的责任问题，近年来，这一话题对各行各业的众多中国公司来说尤其攸关。

法院认为，发行文件中所存在的有关电子烟受到更严格监管之前景的警告性措辞，保护了雾芯科技免于承担责任，这些措辞“不会让任何理性的投资者认为，在中国加强对电子烟监管这一问题上，未来不会再发生变数或意外情况”。

争议与调查案件09

德拉甘·可可托维奇诉上海恩渥餐饮管理劳务纠纷

关键范畴： 劳务合同纠纷

法律顾问： 金茂律师事务所代理原告德拉甘·可可托维奇。

要点回顾：在一桩因外籍教练向中国俱乐部申索欠薪的劳务合同纠纷中，最高院在审核了案涉仲裁协议的效力后，撤销了因认为人民法院对此不具有管辖权而驳回原告起诉的一审判决，并发回重审，最终案件由一审法院调解结案。

因原上海聚运动足球俱乐部未按照工作合同支付报酬，塞尔维亚籍教练可可托维奇依据双方的协议约定，向国际足联球员身份委员会申请解决争议，并获得了要求聚运动支付薪酬的仲裁裁决。

而后，由于聚运动在裁决期间解散并变更为餐饮公司上海恩渥餐饮管理，国际足联的裁决无法通过足球行业自治机制得到执行，金茂所受托向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求恩渥公司支付款项。但一审法院认为，双方原本签订协议明确排除了人民法院的管辖权，故驳回了可可托维奇的诉讼请求。

接着，原告提起上诉，要求法院对其诉请进行实体审理，金茂所提交了多轮意见，向法院解释，向人民法院起诉成为该教练员维护合法权益的唯一救济途径。

该案后被逐级层报至最高院。经研讨并查明瑞士法作为准据法后，最高院形成意见，支持了原告方提出的观点，认为国际足联作出的决定不属于外国仲裁裁决；且国际体育仲裁院对本案进行管辖的条件不成立，不适用于本案，因此案件应当由人民法院管辖并进行实体审理。

金茂所指出，本案之后，解散（或濒临解散）俱乐部的球员、教练，可以直接向被告所在地基层人民法院起诉申索欠薪及其他合法权利，且人民法院应当受理并进行实体审查。

争议与调查案件10

首例假冒服务商标入刑案

关键范畴： 商标；知识产权执行

法律顾问：路盛律师事务所代理乐高公司。

要点回顾：经路盛所搜集证据并将线索报案后，上海市检察院对假冒成乐高教育授权学习中心的某教育公司及其实际经营者姚某提起公诉，经上海第三中级人民法院审理，该公司和姚某均被判处假冒注册商标罪，并分别处罚金20万元和6万元，姚某还被判处有期徒刑一年，缓刑一年。这也是《刑法》史无前例地将服务类商标纳入保护的最新修正案于2021年3月生效后，全国首例假冒商标刑事案件。

姚某通过在店内展示从他人处购得的假冒授权书，来吸引顾客和招收学生。路盛所全程跟进刑事诉讼，从“商标相同”“服务类型相同”及犯罪数额计算等方面提供了核查证据和法律意见，并得到了检察院和法院的采纳，来帮助定罪。

争议与调查案件11

敦泰科技诉信炜科技等专利申请权权属纠纷

关键范畴：专利；职务发明

法律顾问：在系列案件中，德恒律师事务所代理原告敦泰科技。

要点回顾：对于敦泰科技与信炜科技等之间的六桩专利申请权权属纠纷，最高法认定涉案发明均为职务发明，专利申请权归研发企业敦泰科技所有，依法支持了企业创新发展，保护企业产权。

2013年，原告开始系统研发指纹识别技术，被告莫某某作为敦泰公司高级副总经理，主管公司的技术研发，主持、参与指纹识别技术相关项目研发。2014年底，敦泰公司基本完成芯片设计，并决定进行试生产，期间，莫某某将其在敦泰公司所掌握的多项技术交由其大学同学即本案第三人刘某某，并以刘某某名义向国家知识产权局申请专利。

其后，刘某某将上述多项技术转让给与莫某某存在利益关系的案外人深圳市亚耕电子科技。2014年7月，莫某某与敦泰公司签订离职竞业限制协议。次年3月，莫某某自敦泰公司离职。2015年8月至10月，亚耕公司将涉案专利陆续转让给由莫某某创设并控制的被告信炜公司。

敦泰公司故以涉案专利为莫某某的职务发明创造、相关权益应归属于敦泰公司为由，向广东省深圳市中级人民法院提起专利申请权权属纠纷之诉，并得到了一审法院支持。而后，被告向最高院提起上诉。最高院知识产权法庭认驳回了上诉。

在难以取得被告侵权行为直接证据的情况下，德恒所提供了大量相互印证的间接证据，使各级主审法官均在原告证据优势基础上形成内心确信。

争议与调查案件12

“14富贵鸟”债券虚假陈述责任系列纠纷

关键范畴：资本市场；虚假陈述

法律顾问：在相继进行的数项法庭程序中，汇业律师事务所代理原告合晟资产管理、金元顺安基金管理、长安基金管理、中信建投基金管理、中再资产管理等多家债券持有人，方达律师事务所、金杜律师事务所、中伦律师事务所、环球律师事务所代理被告毕马威，金杜律师事务所代理被告国泰君安。

要点回顾：在原鞋企富贵鸟公司总规模八亿元的“14富贵鸟”债券逾期后，蒙受投资损失的多家债券持有人以中介机构未勤勉尽责而应当对发行人涉嫌的虚假陈述行为承担连带责任为由，陆续对债券及发行人的审计机构提起了诉讼，北京第二中级人民法院审理后认定毕马威存在过错，应就原告的投资损失承担赔偿责任，但赔偿数额方面则仅支持了原告要求的约3%。这些案件目前正由北京高院进行二审。

此外，另外两家债券持有人在后续提起的诉讼中，亦将债券主承销商国泰君安列为了共同被告，一审程序正在进行中。

汇业所称，在过往的证券虚假陈述案件中，一般是将债券发行人作为第一被告，并将其他中介机构作为第二被告。但是，该所在了解到本案债券发行人已经破产并且客观上无法承担赔偿责任的情况下，开创性地仅起诉了案涉债券的中介机构，而并未将发行人列为被告，从而避免了破产过程中各项繁琐的程序性规定。

既往证券虚假陈述案件中涉诉的会计师事务所均为国内民营机构，而本案中的被告毕马威作为国际四大会计师事务所之一，乃首次作为债券虚假陈述案件的被告参与诉讼。

争议与调查案件13

广州飞机维修工程公司与泰国东方航空留置权纠纷

关键范畴：航空；大湾区

法律顾问：广信君达律师事务所代理申请人广州飞机维修工程（GAMECO）。

要点回顾：继获得了贸仲对 GAMECO 要求被申请人泰国东方航 空偿还欠款之仲裁申请的全面支持、明确了二者间的债务债务关系 后，广信君达团队代表 GAMECO 乘胜追击，决定继续采用仲裁的 方式以确认 GAMECO 对四架飞机享有留置权，并对拍卖、变卖的 所得价款优先受偿。该要求最终获得了贸仲裁决的支持。

此前，由于被申请人拖欠大量维修费和停场费，为其六架飞机提供海关保税维修服务的GAMECO向贸仲提请仲裁，要求其偿还拖欠的各类费用4600多万元，并在案件审理期间，宣告对其中四架飞机进行留置。

对民用航空器是否适用以及怎样适用留置权法律制度，中国在立法及司法实践上均接近空白，本案无疑将为其他同类案件树立借由留置权确认并解决航空器债务纠纷的良好范例。

2009年，该案中广信君达所的牵头合伙人曾代理全国首例关于国际航空器留置权案件。

争议与调查案件14

通用电气运输系统执行港仲裁决

关键范畴： 跨境执行

法律顾问：在中国内地的法庭程序中，汇仲律师事务所代理通用电气运输系统。

要点回顾：在试图在中国内地通过提起索赔诉讼来执行一项港仲裁决而遭到一审法院辽宁高级人民法院的驳回后，通用电气继而向最高院上诉，并最终得到了法院对其5400万元索赔金额的支持。

2011年，通用电气针对第一能源公司的拖欠款项，向港仲申请了仲裁并获得了胜诉支持，其中案涉金额超过三亿美元。而由于第一能源的实际控制人吕金祥恶意向第一能源关联方转移第一能源资产，导致第一能源没有资产可供执行。

在裁决发布后的十多年里，通用电气在多个司法管辖区对第一能源发起了强制执行程序。2016年，通用电气针对吕金祥及第一能源的关联方向辽宁高级人民法院提起了诉讼，但未能得到法院支持。

最高院认定，与第一能源关联的前述实体滥用了其法人身份的独立性，构成了共同侵权行为，因此，它们都要对第一能源在港仲裁决下的责任承担连带责任。

汇仲所称，该案的难点在于争议涉及到公司人格否认中的“正向刺破”“逆向刺破”和“横向刺破”等极其少见的情形，案件非常复杂，也是少有的成功刺破公司面纱的案例，对将来相关的案例具有重要的参考价值。

争议与调查案件15

金拱门中国环保公益诉讼

关键范畴：环境公益诉讼

法律顾问：在一审和二审程序中，君合律师事务所代理金拱门（中国）有限公司。

要点回顾：针对重庆市绿色志愿者联合会（下称“重庆绿联会”）以金拱门外卖平台免费配送一次性餐具和塑料袋为由，而对其提起的环境公益诉讼，上海市高级人民法院最终维持了一审判决，驳回了重庆绿联会的全部诉讼请求。

重庆绿联会主张，金拱门提供餐具、塑料袋的经营模式已经给环境造成重大风险，因此，该案对于整个快餐行业环保标准的判断具有重要意义。

君合所通过向法庭说明金拱门为环保所做的努力、经营模式的合法合规性，逐渐令法庭理解现有技术条件下有限的塑料制品必然要被使用。

环境民事公益诉讼实际上实行“举证倒置”的原则。根据相关司法解释，原告仅需要承担初步举证责任，证据证明被告存在损害行为或者其行为具有损害风险即可，无需证明损害后果已经发生，因此金拱门作为被告承担的举证压力非常大。

争议与调查案件16

汇顶诉WaveTouch因恶意提起知识产权诉讼损害赔偿责任纠纷

关键范畴：专利；恶意诉讼；司法管辖

法律顾问：君泽君律师事务所代理汇顶公司，安伦律师事务所代理WaveTouch公司。

要点回顾：汇顶公司因认为英国WaveTouch公司在德国杜塞尔多夫法院和北京知识产权法院向其恶意提起专利权诉讼、损害汇顶的商誉，故而对WaveTouch在深圳市中级人民法院提起诉讼，要求其赔偿损失，该案目前正由法院审理中。

WaveTouch则在提交答辩状期间，对案件管辖权提出异议，请求将案件移送至北京知识产权法院审理，遭到了深圳中院的驳回。WaveTouch故就管辖权异议向最高法上诉，最高法经审理后维持了深圳中院对管辖权异议的一审判决。

君泽君所说，最高院的二审裁定开创性地改变了恶意诉讼损害赔偿纠纷的一般管辖原则，确定涉外主体可供执行财产所在地亦可以管辖。

涉案专利为汇顶公司的指纹识别方案。争议期间，汇顶公司成功地将WaveTouch的涉案同族两专利无效掉。

经调查，君泽君所发现，WaveTouch公司没有研发能力，该公司在德国申请专利的发明人在该领域不知名、没有任何文章发表或者公开出席过专业会议发表演讲。

在德国诉讼期间，WaveTouch公司通过PS手段制造不存在的技术方案提供给杜塞尔多夫法院，但汇顶和华为公司通过向法院提供了PS原图而揭露了其制造虚假证据的行为。

争议与调查案件17

广州农村商业银行与四川信托营业信托纠纷

关键范畴：信托纠纷

法律顾问：虹桥正瀚律师事务所代理广州农村商业银行，泰和泰律师事务所代理四川信托。

要点回顾：广州农村商业银行在获知四川信托对其认购的信托计划未履行承诺、信托公司无法变现资产因此银行无法收回巨额投资后，向广州中级人民法院提起诉讼，要求四川信托赔偿6.21亿元投资损失及利息，后被一审法院驳回。经上诉，广州高级人民法院在审理后，逆转了一审结果，判决四川信托承担6.21亿元巨额赔偿责任。

该案结果回应了投资人的诉求，压实了信托人责任义务，对信托行业产生重大影响。此前，大部分同类案件都如同一审判决，因信托计划未清算、投资人损失不确定而令投资人败诉。

虹桥正瀚所说，该案的举证极其困难，信托投资存在不透明，投资者较难判断信托公司资料真实性，也难以发现信托公司履职不当的问题。

争议与调查案件18

日立电梯与恒大集团商业承兑票据系列纠纷

关键范畴：商业票据；司法管辖

法律顾问：稼轩律师事务所代理日立电梯（中国）。

要点回顾：日立电梯作为地产巨头恒大集团的重要供应商，双方长期存在以电子商业承兑汇票作为设备款和安装款的支付方式，而自2021年恒大大量债务发生逾期后，两公司的商业承兑汇票出现逾期，涉及金额达六亿元人民币。稼轩所接受委托后迅速立案并借由灵活的诉讼策略，在前期已经收回大量款项，极大程度缓解了日立的运营压力。

稼轩所称，因案涉票据的被告住所地分布在全国14个省份，该所及时调整了诉讼策略，努力将系列案件从广州集中管辖转变为当地管辖，最大程度实现了当地审理、当地执行的诉讼目的。

此外，由于电子商业承兑汇票的法律规定存在空白，各地法院存在不同认识，稼轩所首先在集中管辖的几家法院确定了针对法律空白领域的裁判规则，而后争取将这些裁判规则再适用到其他当地法院，实现了类案同判的效果。

争议与调查案件19

科大讯飞与玄霆娱乐著作权纠纷

关键范畴：著作权

法律顾问：观韬中茂律师事务所代理科大讯飞，融力天闻律师事务所代理上海玄霆娱乐信息科技。

要点回顾：针对科大讯飞借由人工智能实时语音合成技术、为用户提供免费搜书并听书而开发的一款APP，中国最大的网文平台阅文集团旗下的玄霆娱乐对其提起了著作权侵权诉讼。一审和二审的合肥高清技术产业开发区人民法院、合肥中院均判决认定科大讯飞不侵权。

观韬中茂所提出，人工智能语音合成技术在讯飞公司的服务器中仅根据用户的要求而合成语音输出，TTS软件并未事先存储音频文件，此种行为样态导致的音频流并未固定在有形物质载体上，因此TTS技术并不侵犯《著作权法》所规定的复制权。

本案涉及到转码技术是否存在侵权的事实争议，系应用软件领域版权案件中的首例案件。观韬中茂所说，该案的胜诉，意味着科大讯飞在开发产品的过程中，不再受限于转码技术可能存在的侵权风险，可以将更多精力投入到新产品的研发中。

争议与调查案件20

爱奇艺、优酷、腾讯等诉短视频平台著作权纠纷

关键范畴：著作权；短视频

法律顾问：融力天闻律师事务所代理爱奇艺、优酷、腾讯等。

要点回顾：针对抖音、快手等短视频平台存在大量侵权影视剧视频片段、严重分流了爱奇艺、优酷、腾讯等视频网站的观看用户，造成广告费收入及会员充值收入减少等损失，这些视频网站对短视频平台全国各地提起数百起著作权纠纷，目前已经在南京、苏州、上海等地立案共37起，已判决的案件累计判赔额超过千万，且大部分的案件判赔金额超过百万，有效维护了他们的合法权益。

这系列案件的起诉金额达五亿元，已经取证的作品超过600部。融力天闻所介绍，案件的难点在于能否根据短视频平台中侵权短视频的呈现形式来判断平台是否具有编辑、整理、推荐侵权视频情形，对侵权行为是明知、应知，进而追究平台的帮助侵权责任。

该所提出，短视频平台在平台中设置相关作品的话题，排行榜、联想词、智能推荐等情形均是平台明知、应知的考量因素，并及时对侵权形式进行了证据保全。

争议与调查案件21

加盐公司与字节跳动等信息网络传播权纠纷

关键范畴：著作权

法律顾问：在二审程序中，中联律师事务所代理加盐公司，济方律师事务所代理字节跳动。

要点回顾：加盐公司以字节跳动平台上存在大量抄袭其文章的行为，就其中两篇文章对发布人和发布平台提起了诉讼，并在一审和二审程序中均获得了胜诉。

中联所介绍，该案的难点在于突破字节跳动公司利用“避风港原则”逃避责任，即其利用仅是信息存储空间的网络服务提供者为由进行抗辩，不承担法律责任。

该所发现，多篇不同的侵权文章被分发到头条网上的不同板块，进而提出，字节跳动文本分类算法技术实质上对文章进行了筛选推荐，亦是变相的“编辑”行为，故其已不仅仅只是信息存储空间的网络服务提供者，而是对涉案文章进行实质性的管理，这一意见得到了法院的采纳。

法院认为，技术中立并不为技术暴利提供必然的正当性基础，“避风港”原则不能成为网络平台规避法律责任的依据；随着网络平台运营模式的更替和文本分类算法技术的发展，用户内容分享平台的网络服务提供者已非仅提供信息存储空间的技术服务者，其通过用户协议免费获取平台空间内作品的部分著作权，远非仅是信息存储空间的“善意看门人”。

如何突破“避风港原则”以保护创作者权益？ 作者：严翔和吴立源，中联律师事务所

争议与调查案件22

久圣成与盛百利不正当竞争纠纷

关键范畴：商标恶意抢注；不正当竞争

法律顾问：在二审程序中，金诚同达律师事务所、广普律师事务所分别代理两原告重庆久圣成防水材料有限公司和沈阳久圣成经贸有限公司，坤源衡泰律师事务所代理被告重庆盛百利防水建材有限公司。

要点回顾：在发现重庆盛百利防水建材有限公司使用“劳亚尔”作为其产品商标后，两原告重庆久圣成防水材料有限公司和沈阳久圣成经贸有限公司向重庆市第一中级人民法院提起了诉讼，认为其行为侵害了原告的早已注册的“劳亚尔”商标权、构成不正当竞争，并得到了法院支持。重庆市高级人民法院在被告的上诉程序中维持了一审判决。该案被最高人民法院选为2021年50件典型知识产权案例之一。

重庆高院认为，被控侵权人援引商标权作正当性抗辩，法院应当对其权利基础进行必要审查，藉此合理裁量司法保护范围和力度，对被诉侵权行为作出系统全面的判定。

法院判定，作为地域接近、经营范围关联程度非常高的商品经营者，盛百利公司对享有较高知名度的久圣成公司商标完全不了解的可能性较低；其在相类似的19类商品上申请注册中文文字为“劳亚尔”的商标，并用于1类商品上，是“试图以非善意取得的商标权攀附沈阳久圣成公司的商标商誉，其行为难谓正当”。

争议与调查案件23

钜洲资产与浙大九智合同纠纷

关键范畴：私募股权投资；合同争议

法律顾问：融力天闻律师事务所代理钜洲资产管理（上海）有限公司，天同律师事务所代理浙大九智。

要点回顾：钜洲资产通过浙大九智所管理的私募基金，投向上市公司定向增发项目，并约定通过直接分配项目收益的方式实现投资到期退出，但浙大九智未能实现依约退出，投资者3.3亿多元的款项收回遥遥无期，故对其向上海金融法院提起了诉讼，并获得了有利判决。后浙大九智上诉至上海市高级人民法院，双方在二审阶段达成和解，根据双方签署的和解协议，原告可实现100%投资本金的回收，目前300多位投资人已全额收回投资本金共约三亿元。

融力天闻所称，该案的难点之一在于认定管理人在多层架构的情况下是否充分履行管理人职责和信义义务、是否能够充分控制底层资产的运行和清算。在收集证据期间，该所翻阅了上千封邮件，以寻找浙大九智未履行披露义务的证据。

上海金融法院采纳了融利天闻所的意见，认为在资金的投向上，“劣后级结构化产品”与通常理解的“投资于股权”项目有着差异。

争议与调查案件24

Kingtom Aluminio应对美国反逃税调查

关键范畴：国际贸易；反逃税调查

法律顾问：大成律师事务所、Morris, Manning & Martin律师事务所代理Kingtom Aluminio公司。

要点回顾：在针对中国企业在多米尼加投资设立的最大美国海外铝型材供应商Kingtom Aluminio公司启动的三项反逃税（EAPA）调查中，美国海关及边境保护署最终撤销和推翻了其中的两项不利原审认定。最终，Kingtom Aluminio公司重返美国市场。

这是美国海关有史以来第一次在涉及中国企业的EAPA调查的司法审查程序中，主动向美国国际贸易法院（CIT）申请重新做出裁决，并最终推翻了其原审肯定性终裁，判定中国海外投资企业不存在逃税行为。

大成所称，自2016年以来，美国海关发起的EAPA调查共计68起，其中与中国相关的调查有62起，占比约为91.2%，已经成为继美国商务部反规避调查之后，针对中国涉案产品执法力度最大，影响范围最广的贸易救济措施。

争议与调查案件25

咪咕音乐与虾米音乐不正当竞争纠纷

关键范畴：不正当竞争；在线音乐

法律顾问：泰和泰律师事务所代理咪咕音乐。

要点回顾：四川省高级人民法院在二审程序中认定，虾米音乐未经许可，在其App上针对咪咕音乐公司曲库歌曲音源文件网络地址(URL) 进行设链，实质上是通过技术手段免费使用咪咕音乐公司曲库中的歌曲、将本应由自己承担的扩大曲库的成本转移给了咪咕音乐公司，导致一些消费者无须成为咪咕音乐公司的用户即可享受咪咕音乐公司提供的相关服务，降低了咪咕音乐公司吸引用户、留住用户可能获得的商业利益，主观过错明显，因此虾米音乐的运营方淘宝公司、阿里音乐公司的行为不具有正当性，构成不正当竞争。

该案作为网络音乐平台曲库不正当竞争第一案，广受行业关注，也是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》施行后，人民法院适用该司法解释判决的第一起网络不正当竞争案件。

2019年初，咪咕音乐公司在日常监测中发现，虾米音乐通过在其App页面代码中嵌入了咪咕音乐相应的歌曲网页URL以及歌曲音源文件URL，向虾米音乐App的用户免费提供咪咕音乐公司曲库的歌曲。经爬取数据后，确认盗链歌曲数量达18万首之多，涉及周杰伦等众多知名歌手的歌曲。

泰和泰所说，虽然涉案的是音乐作品，因咪咕并不具备18万首被盗链歌曲的独家版权授权，故难以通过著作权侵权之诉来处理该纠纷。因此，该所选择以不正当竞争作为法律依据向一审法院成都市中级人民法院提起诉讼。

咪咕音乐与淘宝、阿里巴巴不正当竞争纠纷案 作者：黄春海和罗娟，泰和泰律师事务所

争议与调查案件26

“米兰”经商标使用获得第二含义

关键范畴： 商标

法律顾问：万慧达知识产权代理米兰婚纱摄影有限公司。

要点回顾：北京市高级人民法院在二审程序中裁定，米兰婚纱摄影公司注册根据其公司名的“米兰”商标经该公司多年广泛使用，已在公众中具有较高知名度，进而获得了地名以外的“第二含义”，不会导致消费者将其与意大利城市混淆，因此诉争商标继续维持注册。

该案被最高院评选为2021年50件典型知识产权案例之一，为后续业界评估地名商标或含有地名元素商标在中国的可注册性，提供了示范。

2019年，某自然人对诉争商标以与意大利城市米兰同名、不应注册为商标为由，向国家知识产权局提出无效宣告请求，并得到了支持。米兰婚纱摄影公司故向北京知识产权法院提起行政诉讼， 一审判局维持了国知局裁定，后该公司向北京高院提起上诉。

《商标法》第十条第二款规定，除非具有其他含义，公众知晓的外国地名不得用作商标。

北京高院认为，前述条款旨在避免含有地名的商标权人垄断公共资源，避免公众产生误认误购，因此应当从整体上对诉争商标是否构成地名加以判断，不宜仅因商标含有地名而直接宣告无效。

争议与调查案件27

奇虎360私有化开曼诉讼

关键范畴：私有化；离岸法域

法律顾问：衡力斯律师事务所、凯易律师事务所、瑞生国际律师事务所、德杰律师事务所代理奇虎360公司，汇嘉律师事务所代理异议股东。

要点回顾：奇虎360公司与对其私有化合并、2016年从纽约证券交易所退市持异议的对冲基金之间在开曼群岛大法院审理的诉讼，在历经了涉及到大量材料披露的16天审判后，达成和解。

这是首次对一家从纽交所退市、且在离岸法域的公允价值诉讼审判前，成功在 A 股市场重新上市的开曼群岛公司进行审判。该公司在完成亿美元的私有化交易两年后，成功通过借壳上市登陆上交所。

2019年1月，奇虎在美国上市实体的股东们在纽约提起证券集体诉讼，称奇虎在寻求私有化批准时没有披露重大信息，误导他们接受合并价格。该证券集体诉讼正在进行中。

直到开曼上诉法院程序前，奇虎公司受到了许多中间申请，包括证据申请、临时付款和任命调查专家。这也是开曼大法院第二次下令在中国主权领土上进行技术调查，而且从未达到如此规模。

争议与调查案件28

德禄商标侵权纠纷

关键范畴：商标

法律顾问：海华永泰律师事务所代理德国高端家具品牌raumplus德禄公司。

要点回顾：德禄两合公司多次发函要求德禄南通公司和德禄上海公司停止侵权均未果，故诉至苏州中级人民法院，请求判令德禄上海公司、德禄南通公司等停止商标侵权及不正当竞争行为，并赔偿经济损失，一审法院和江苏高级人民法院均全额支持了原告5000万的赔偿诉请。

本案作为一桩国际知名高端品牌在中外合作过程中遭遇知识产权侵权的典型案例，也是迄今为止外资企业在华生效判决最大赔偿额的商标侵权案件。

海华永泰所称，该案突破性地运用了证据出示令制度和举证妨碍制度，使损害赔偿的认定更加合理和实用，减轻了权利人的举证负担，并成功地适用了惩罚性赔偿条款。

争议与调查案件29

华彬集团与上海船厂等合同争议

关键范畴：海商海事；担保合同

法律顾问：段和段律师事务所、德辅大律师事务所和礼德律师事务所代理华彬集团。

要点回顾：华彬集团与上海船厂之间的担保合同纠纷最近取得了重大进展。

起初，上海船厂同意为百慕大公司Opus Offshore建造一艘石油钻井船。由于据称存在重大缺陷，Opus拒绝接受该船并拒绝付款。上海船厂根据所提供的担保，向华彬公司索要最后一笔分期付款。

华彬集团在新加坡法院提起诉讼，获得代表Opus的仲裁代位权，并随后在伦敦海事仲裁员协会提起仲裁。同时，上海船厂在伦敦的商业法院就担保合同对华彬提起诉讼，法院认为，华彬集团有权在Opus和上海船厂之间的仲裁结果出来之前拒绝付款。

在上海船厂的上诉中，英国上诉法院推翻了商业法院的裁决，并认为由于担保是活期担保，华彬有责任在要求后付款。华彬公司于是向英国最高法院提出上诉，目前该案正在等待最终判决。

英国最高法院的裁决将非常重要，它会澄清适用于造船、陆上和海上建筑合同下应付款或退款担保的解释和效力的法律原则。

据段和段律师事务所介绍，该纠纷涉及多个司法管辖区的复杂法庭程序，涉及金额达16亿美元。

争议与调查案件30

陕西航天动力摆脱民事诉讼

关键范畴：诉讼策略

法律顾问：稼轩律师事务所代理陕西航天动力高科技股份有限公司。

要点回顾：在遭到江苏亨通智能物联系统有限公司以未付货款、未按照双方的销售合同受领货物为由向苏州市中级人民法院起诉后，陕西航天动力高科技通过发起管辖权异议延宕民事诉讼进程，借此时机搜集被诉交易实际上属于某犯罪活动一环、自己身陷骗局的证据，向公安机关报案并与其反复沟通促成最终立案，而后以已有刑事立案为由，向法院申请驳回起诉并得到了支持，从而摆脱了民事诉讼的困局。

在履行一项与上下游公司（亨通和重庆恒讯联供应链管理有限公司）的销售合同时，航天动力发现，合同中的业务实际上是他人设计的骗局，且恒讯联公司及其实控人已因涉嫌犯罪被公安机关逮捕并在多地立案侦查。

相关骗局震动了A股市场，包括上海电气在内的十几家上市公司及国有企业身陷其中，造成的损失可能超过250亿元。案件本身标的额超过六亿元人民币，江苏亨通与航天动力累计交易额达数十亿元。

在搜集证据、提交证据及答辩状过程中，稼轩所与主办法官反复沟通，使法官认识到上下游公司在实控人的操纵下已形成诈骗犯罪活动的完整闭环，案涉交易并非普通、正常的买卖活动，而是骗局的一环，因此不能将亨通与航天动力的交易从整个犯罪链条中割裂出来单独作为民事纠纷处理，从而使得法院最终以案件涉嫌刑事犯罪为由，驳回了亨通的民事起诉。

争议与调查案件31

元丰善达于美国执行中国判决

关键范畴：跨境执行

法律顾问：金诚同达律师事务所、美国凯腾律师事务所分别为盐城元丰善达股权投资合伙企业提供中国和美国法律咨询。

要点回顾：美国伊利诺伊州乌尔巴纳地区法院于2022年1月做出了一份支持元丰善达在美国要求承认和执行中国法院生效判决的简易判决。此案是为数不多的中国法院生效判决获得美国法院承认和执行的案件。

2019年12月，盐城市中级人民法院就一桩股权转让纠纷出具了支持元丰善达诉请的生效判决，元丰善达于2020年3月向中国法院申请强制执行，因被执行人均为美国公民，在中国境内无可供执行的有效资产，元丰善达于同年7月开始了在美国要求承认和执行中国法院生效判决的诉讼程序。

金诚同达称，该所协助和配合美国律师说服美国法院相信元丰善达提出的动议符合伊利诺伊州统一外国判决承认法的要求，同时，该所出具了中国法律意见书，向美国法院说明中国法院的有效判决是在公正的法庭和正当的法律程序下作出的，以及中国法院作出的判决是最终的、决定性的，根据中国法律和法规可以执行。

争议与调查案件32

新浪私有化开曼诉讼

关键范畴：私有化；开曼诉讼

法律顾问：衡力斯律师事务所担任新浪的开曼群岛律师，凯瑞奥信律师事务所、奥杰律师事务所、Mourant律师事务所和Collas Crill律师事务所是异议股东的开曼律师，吉布森律师事务所担任特别委员会的美国律师，世达国际律师事务所为买方集团提供美国法律方面的咨询。

要点回顾：新浪与其私有化异议股东在开曼群岛的诉讼取得了一些重大进展，开曼群岛法律下有关确定评估日期的一个新的重要观点的裁决对新浪公司有利。诉讼是为了根据开曼群岛《公司法》第238条的规定，确定其股份在私有化合并中的公平价值。

无论从价值还是从异议者的数量来看，这将是迄今为止开曼群岛最大的《公司法》第238条诉讼。新浪是首批在美国上市的中国互联网公司之一，也是微博的大股东。

在为期两天的听证会上，衡力斯成功申辩，估值日是在特别股东大会的日期，而非是在合并结束的日期，当天微博的股价较高，对异议股东来说是一个价值驱动因素。

此外，衡力斯认为应该允许新浪根据中国大陆新颁布的数据法，即《数据安全法》和《个人信息保护法》，为跨境数据传输寻求批准，法官对此表示同情。这也是第一次在开曼群岛的信息披露方面出现这样的论点。

争议与调查案件33

光伏公司撤销印度反倾销调查

关键范畴：国际贸易；反倾销

法律顾问：海华永泰律师事务所、金诚同达律师事务所分别代理包括天合光能和江苏华恒新能源在内的多家中国公司。

要点回顾：印度商工部于2022年11月发布公告，决定终止对中国、越南和泰国进口的光伏电池及组件的反倾销调查。

在中印关系贸易紧张的背景下，2021年5月，印度太阳能制造协会代表印度国内产业向印度贸易救济总局（DGTR）提出申请，DGTR遂正式发起对从前述三国进口的光伏电池及组件的反倾销调查，并采取反倾销措施。调查期涉案进口金额约11亿美元。

海华永泰所称，考虑到DGTR发放的调查问卷涉及的数据量庞大且涉案公司较多，工作量非常大，该所申请将其中两份问卷的答复时间延期一个月，而在交卷截至日期当天DGTR拒绝了延期。

在律师团队的建议下，其中两家中国公司天合光能和江苏华恒新能源于是向印度高等法院提交诉讼申请，请求撤销DGTR的决定；后印度高院发布通知，相关公司可被DGTR认可为合作企业。后来，中国公司收到了核查问卷，但仅有七天回应时间，经过律师团队和公司的配合，终于在规定时间内递交了问卷。

在中国应诉企业的积极应诉以及印度国内光伏产业产能不足的双重压力之下，印度太阳能制造协会在2022年7月正式提出撤诉申请。

争议与调查案件34

Spin Master玩具发明专利侵权纠纷

关键范畴：专利；举证妨碍

法律顾问：路盛律师事务所代理Spin Master公司。

要点回顾：最高人民法院维持了一审判决，并认定广州灵动创想文化科技有限公司开发的“爆兽猎人”玩具产品落入了Spin Master“爆丸”专利的保护范围，构成专利侵权，判令灵动公司等四被告承担1550万元的赔偿责任。这也是中国法院授予外国专利权人最高赔偿额之一。

为拖延侵权诉讼进程和对Spin Master维权造成障碍，被告公司数次针对涉案“爆丸”有关专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，均被路盛所成功维持了“爆丸”专利的有效性。

举证妨碍一直是侵权诉讼的难题之一，很多侵权人在一审过程中拒不提交财务数据，等收到不利的一审判决后，就在二审中提交一些自行委托的审计报告。

最高院在计算被告的非法利润时，选择了根据灵动公司线上代理商的销售额和行业报告中关于线上、线下销售比例的统计数据。这也是法院首次以这种方式来确定赔偿数额。

前述做法对于解决举证妨碍难题是一种有利探索。对于灵动公司在二审中提交的专项审计报告，最高院认为其既无具体的财务数据的支持，又与相关证据矛盾，因此未予采纳。

争议与调查案件35

Stahlwerk与OEM商标侵权纠纷

关键范畴：商标抢注；OEM

法律顾问：万慧达知识产权代理浙江劳士顿科技股份有限公司，盈科律师事务所代理再审申请人陈东平。

要点回顾：在由德国领先的焊接设备供应商Stahlwerk Schweissgeräte公司的前商业伙伴陈东平和Stahlwerk商标在中国的恶意侵占方深圳时代威科提起的商标侵权再审程序中，德国公司的中国原始设备制造商（OEM）浙江劳士顿科技股份有限公司获胜。

浙江省高级人民法院以商标权的执行无正当理由和违反善意原则为由，驳回了再审申请。后来，该商标权人启动了检察监督程序，但未获成功。该案被浙江省高级人民法院评选为2021年浙江法院十大知识产权案件之一。

2019年，劳士顿出口到德国的4381台Stahlwerk焊机被宁波海关截获。陈东平的公司时代威科随后以商标侵权为由，向宁波市北仑区人民法院提起民事诉讼，要求停止侵权、销毁侵权商品并赔偿350万元。

原审法院认为，劳士顿对贴牌商标已尽到合理的注意义务，鉴于深圳时代威科公司抢先注册的商标显著性和知名度较低，劳士顿在被控侵权产品上使用STAHLWERK商标，不可能造成公众的混淆，因此不构成《商标法》意义上的“类似商标”。

争议与调查案件36

丝芭文化传媒集团与黄婷婷演艺经纪合同纠纷

关键范畴：娱乐法

法律顾问：天尚律师事务所代理丝芭文化传媒集团，沈阳精远律师事务所代理黄婷婷。

要点回顾：对于丝芭文化传媒集团和黄婷婷之间的演艺经纪合同纠纷，上海市虹口区人民法院对双方分别提告对方的诉讼合并审理后，作出一审判决，双方签订的艺人合约解除，黄婷婷向丝芭文化支付违约金350万元；后黄婷婷不服该判决并向上海市第一中级人民法院提出上诉，遭到驳回，维持一审判决。

双方均提出解除合约，但是双方是否具有解除权，是法院审理的重要内容。法院认为，本案涉案艺人合同属于一种具有鲜明行业特征属性的商事合同，艺人不享有单方任意解除权。本案中，在双方未就解除合同达成一致意见，艺人方提出解除的意见不能成立。

天尚所称，该案前后历经近三年时间，因经纪公司在国内的地位和影响力及艺人具有一定的知名度而在娱乐行业内引起较大的关注。

争议与调查案件37

山水水泥股权系列争议

关键范畴：控制权纠纷

法律顾问：锦天城律师事务所代表申请人陈宏庆，史蒂文生黄律师事务所亦为其提供了支持。

要点回顾：贸仲于2022年2月就“山水水泥”股权争议系列案件作出了最终裁决，支持了资方的全部仲裁请求，确认了陈宏庆作为资方与山东山水水泥集团有限公司的员工代表于2015年签订的借款协议是其委托购买“山水投资”股权的合同，而不是借款合同，给历时四年半的仲裁程序画上了句号。

从当年的国企改制，到后来的赴香港上市挂牌，夹杂着原管理层、资本方、地方政府的各方利益，但各方都认识到，争夺山水投资已成为掌控山水水泥的关键砝码。正是在这样的背景下，陈宏庆于2017年向贸仲提出了仲裁申请，期望借此获得更多股权。

锦天城所称，面对一些法律制度的缺失，办案团队做了很多有意义的尝试，例如在大陆仲裁背景下在香港启动托管令诉讼，填补了大陆仲裁中所在的司法管辖区无法满足域外财产保全需求的缺口。

争议与调查案件38

腾讯诉荔支《三体》著作权侵权纠纷

关键范畴：著作权；有声书

法律顾问：在二审程序中，协力律师事务所代理深圳市腾讯计算机系统有限公司，大成律师事务所、道朋律师事务所代理广州荔支网络技术有限公司。

要点回顾：腾讯在荔支公司未及时在其平台上删除多个主播上传的科幻小说《三体》有声书后，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，认为被告未经许可提供了原告享有权利的有声小说，要求荔支赔偿经济损失500万元，得到了法院支持。上海知识产权法院的二审判决驳回了荔支的上诉，维持原判。这一额度是国内单部文学作品著作权侵权案的最高判赔额。

《三体》作为获得过“雨果奖”的科幻小说，具有较高知名度。

协力所称，该案对音频平台侵权责任的认定以及在确定判赔金额时坚持严格保护知识产权、加大赔偿力度的价值导向，有助于规范有声书翻录、播出行为。

争议与调查案件39

真视通控制权争夺案

关键范畴：控制权纠纷

法律顾问：天同律师事务所、浩天律师事务所代理真视通实控人。

要点回顾：上市公司真视通的股权交易争议引发了一场实控人与创始人之间激烈的公司控制权争夺，一度影响到公司的上市地位。代理团队通过在诉讼中寻找时机，最终助力各方达成和解，令上市公司重回常规治理通道。

双方矛盾核心在于转让方要求受让方付款，而受让方认为没有真正得到控制权拒绝付款。

一方面，律师鼓励实控人如实向投资者披露上市公司治理存在的困难，引起资本市场高度关注，令监管部门现身敦促各方理性、克制；另一方面，在诉讼程序中，律师向法院如实呈现上市公司股权交易背后的控制权转移实质，还原整体交易背景，说服法官最大程度地给予双方更多调解期限。

最终，各方一揽子交易和解达成，股权、控制权、董事会均得到平衡安排。

争议与调查案件40

青岛啤酒股票权利确认纠纷

关键范畴：国企改制

法律顾问：锦天城律师事务所代理青岛啤酒股份有限公司。

要点回顾：中国建银投资有限责任公司向青岛市中级人民法院起诉，要求确认青岛啤酒集团有限公司持有的746088股青岛啤酒股份有限公司股份归其所有，要求青啤股份与青啤集团协助办理股份过户手续，后被法院驳回。

青啤股份在1993年进行了股份制改革，于2006年进行了股权分置改革，在改组上市过程中发生了股权比例登记错误，这一历史遗留问题导致了纠纷的产生。

随着时间的推移，判决时案涉股票的价格已达到每股接近100元人民币，涉案金额近7500万人民币，涉案金额巨大。

锦天城所提出，在建行青岛分行未取得系争股权的前提下，作为继受主体的中国建投也不享有系争股权，因此中国建投没有对系争股权提出主张的主体资格。这一观点得到了法院的支持。

争议与调查案件41

游奇网络与完美世界商标纠纷

关键范畴：商标

法律顾问：环球律师事务所代理完美世界。

要点回顾：完美世界在最高人民法院对“葵花宝典”商标无效行政纠纷案的再审中获胜。经作家金庸授权，完美世界有权制作、推出和运营基于例如《笑傲江湖》的金庸小说的游戏。

在未经授权的情况下，一家网络游戏公司上海游奇网络有限公司申请注册了金庸在《笑傲江湖》中创造的“葵花宝典”的商标， 并推出和运营一款名为“葵花宝典”的网络游戏。

完美世界提出了对“葵花宝典”商标的无效宣告请求，得到了国家知识产权局的支持。

但经过游奇公司的上诉，一审和二审法院认为“商业化权益”不属于《商标法》保护的“在先权利”，撤销了国家知识产权局的无效决定。

在最高人民法院的再审程序中，环球所提交了大量证据，说明“商业化权益”应是对依法应受保护但未被法律赋予法律名称的一类权益的泛称和指称。

这是最高人民法院首次裁定，除作品名称或人物名称外，作品的哪些要素在未经授权时禁止注册为商标，并给出了相应指引。该案对娱乐业的作品授权范围和行业规则产生了重大影响。

争议与调查案件42

万科与金晖企业及邱锦彪合同纠纷

关键范畴：房地产；合同纠纷

法律顾问：天同律师事务所代理深圳万科。

要点回顾：金晖集团、邱锦彪在十年前与万科合作开发位于深圳南山区核心商业地块的某项目（现今货值逾200亿）。后因金晖集团和邱锦彪无法承担合作项下拆迁、补偿等多项义务，遂将整个项目交由万科全权负责。然而，伴随着深圳房价一路上涨，在项目易手后，金辉和邱锦彪后持续试图撕毁协议，自2016年开始即以显失公平为由起诉解除该协议，经广东高院、最高法院审理败诉后，更是采取“自杀式破产”方法，试图通过行使管理人的合同解除权夺回项目。

万科在收到破产管理人发送的解除通知后主动起诉，请求法院确认管理人发函解除的行为实际并不发生解除效果，并得到了法院支持。

天同所称，承办律师特别绘制了多份可视化图表，以便向合议庭全面展示案涉合同的主要义务已履行完毕。

争议与调查案件43

娱美德诉三七互娱著作权侵权纠纷

关键范畴：著作权

法律顾问：德恒律师事务所代理两原告娱美德有限公司、株式会社传奇IP，中银律师事务所代理另一原告亚拓士软件有限公司，君泽君律师事务所代理两被告广州三七互娱科技有限公司、上海冠航网络科技有限公司。

要点回顾：广州市互联网法院经过比对，得出《热血传奇》《王城英雄》两款游戏不构成实质性相似的结论，驳回原告的全部诉讼请求。本案是该法院受理的首例确认不侵权之诉，涉及业界高度关注的传奇游戏版权之争。

《热血传奇》为娱美德公司、亚拓士公司2000年开发的一款大型多人在线角色扮演游戏，在中国游戏市场拥有数量庞大的玩家群体和广泛的知名度。《王城英雄》为三七互娱公司2019年开发的角色扮演类手机游戏。

在判断为涉案两款游戏是否构成实质性相似时，法院依据《保护文学和艺术作品伯尔尼公约》认定《热血传奇》属于类电作品。法院在剔除公有领域的设计、他人在先设计和有限表达设计后，从场景、角色、战斗模式等五个方面对涉案两款游戏进行了比对，最终认定两款游戏不构成实质性相似，三七互娱不构成著作权侵权。

争议与调查案件44

厦门厦顺获得铝箔出口欧盟最低税率

关键范畴：国际贸易；反倾销调查；反补贴调查

法律顾问：环球律师事务所、孖士打律师事务所代理厦门厦顺。

要点回顾：在欧盟对来自中国的铝转换箔反补贴、反倾销调查中，厦门厦顺铝箔有限公司作为国内最大的铝箔生产企业之一，获得了所有应诉企业中最低的综合税率16.1%。

环球所称，该所在多个方面协助了厦门厦顺，包括回答调查问卷、提出意见、对代用价值进行辩护、进行远程核查等。

近年来，全球各个国家和地区对来自中国的铝箔及板带产品频繁发起反倾销、反补贴及保障措施调查。

争议与调查案件45

獐子岛集团证券虚假陈述民事赔偿诉讼

关键范畴：证券虚假陈述

法律顾问：中伦律师事务所代理獐子岛集团及其董监高，时择律师事务所、方广律师事务所、兰迪律师事务所代理原告。

要点回顾：在近千名投资者向獐子岛集团提起的证券虚假陈述民事赔偿诉讼中，面对部分投资者以獐子岛发布一份重大事件停牌公告后公司股价连续跌停为由、主张该日为虚假陈述行为揭露日，中伦所充分论证了前述公告的内容与案涉行政处罚决定书认定的虚假陈述行为之间不具有相关性，以及该公告发布后的股价下跌系獐子岛遭受严重自然灾害等非系统风险因素造成，并提出了该案揭露日应为中国证监会立案调查公告日的主张，并得到了两审法院的认可。

法院最终判决獐子岛对投资者损失的30%承担赔偿责任，大幅降低了上市公司的赔偿责任。

该案审理过程恰逢虚假陈述司法解释全面修订，中伦所第一时间结合新规完善应诉答辩意见，实现了新司法解释的准确适用。

争议与调查案件46

中创环保控制权争议

关键范畴：控制权争议

法律顾问：锦天城律师事务所代理罗红花、罗祥波夫妇，远大联盟律师事务所代理厦门坤拿商贸有限公司和廖政宗，炜衡律师事务所代理上诉人。

要点回顾：罗红花、罗祥波夫妇作为上市公司中创环保的原控股股东，针对该公司第二大股东厦门坤拿商贸有限公司及其实际控制人廖政宗违反公开承诺、谋取上市公司控制权，向厦门中级人民法院提起了民事索赔诉讼，并得到法院支持。福建省高级人民法院亦在终审中支持了原告。

锦天城所称，经过充分论证，该所提出不以通说的侵权诉因作为依据，而以违约之诉作为赔偿基础来提起诉讼。

学界和司法实践普遍认为，违反公开承诺属于证券欺诈行为而应提起侵权之诉，但考虑到临时股东大会上提起罢免罗氏夫妇董事席位议案的股东是公司第三大股东，并不是被告坤拿公司及廖政宗，他们只是在该议案表决时投出赞成票 ，对于罗氏夫妇而言，难以证明坤拿公司及廖政具有主动谋取控制权的主观故意，并且实施了谋取控制权的行为，故以侵权之诉难以实现诉讼目标。