投资沙特工程项目第三课：设立沙特区域总部

作者：王霁虹和吴鹏，中伦律师事务所

2023年05月2日

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为配合实施沙特“2030愿景”社会经济转型计划，鼓励跨国企业将业务属地化，并为沙特创造更多就业机会等，利雅得市皇家委员会与沙特投资部共同发起实施“区域总部计划”，旨在将沙特打造为全球领先的跨国企业区域中心。本文将结合沙特官方公布的指南和解释说明等，对区域总部设立的重要性、条件和相关优惠政策及利弊进行简要介绍，以期对有意投资沙特的企业有所参考。

RHQ设立条件

区域总部（RHQ）是指跨国企业根据沙特法律在沙特设立的机构，旨在为该跨国企业在中东和北非地区（MENA）运营的子/分公司和其他附属机构提供支持、管理和战略指引活动。设立RHQ前须先取得沙特投资部颁发的RHQ许可，该许可的申请人需满足以下条件：

投资沙特工程项目第三课：设立沙特区域总部 — **王霁虹**
合伙人
中伦律师事务所

申请人至少在沙特和其总部所在国以外的两个以上国家或地区拥有不少于两家子公司或分支机构；
RHQ须以跨国企业子公司或分公司的实体形式在沙特开设办公机构经营；
RHQ不能开展任何产生商业收入的经营活动，但可向其所属跨国企业区域内的分支机构、子公司和/或其他所属机构提供RHQ许可项下允许实施的强制性或选择性总部职能活动；
RHQ需在取得RHQ许可后六个月内开展强制性总部职能活动，并在取得RHQ许可后一年内开展至少三项选择性总部职能活动；
RHQ负责从事强制性总部职能活动的员工需具备相关技术和知识，且其中至少三名员工应为公司高管级别；
RHQ应在取得RHQ许可后一年内雇佣至少15名全职员工以从事总部职能活动。

需要说明的是，经与沙特投资部确认，当前政策并不要求RHQ与其管理或提供支持的MENA区域内单位（跨国企业的子/分公司）具有股权关系，换言之，RHQ无需成为跨国企业在MENA地区子公司的股东。

RHQ可享受的优惠政策

根据沙特官方介绍，设立RHQ的跨国企业除可在2024年后继续参与实施沙特政府方项目外，还可在本地化率、雇员工作签证和资质认证、雇员家属在沙特求职及获取居住权等方面享受特殊优惠政策。

未设立RHQ的不利后果

根据2024年1月1日起生效的第377号沙特部长会议决议，未设立RHQ的跨国企业可能面临无法与沙特政府机构签订合同及无法参与实施沙特政府方项目的不利后果。该决议的主要内容包括：严格限制政府机构与未在沙特设立RHQ的公司或其相关方签订合同。相关方指未设立RHQ的公司的任何代理商、分销商、供应商或与该公司相关的货物或服务提供方；政府机构包括沙特政府各部委、当局、机构、委员会。

政府机构只有在符合某些标准的情况下，或在紧急情况下，或在没有其他所需货物或服务提供方的情况下，才能与未在沙特设立RHQ的公司或其相关方签订合同，例如：

(1) 不排除未设立RHQ的公司或其相关方参与政府机构提出的任何公开招标投标，但政府机构仅在以下情况下接受这些投标：

- 只有一份技术上可接受的标书；或
- 总体评估后，未设立RHQ的公司提交的标书是最佳技术标书，在财务方面比第二最佳标书的价格低25%以上。

(2) 政府机构仅可以在以下情况下邀请未在沙特设立RHQ的公司或其相关方参与投标：

- 只有一个合格投标人（未设立RHQ的公司或其相关方除外）；或
- 某些情况下，只能通过邀请未设立RHQ的公司或其相关方来解决。

(3) 政府机构只能在以下情况下邀请未在沙特设立RHQ的公司或其相关方参与直接采购：

- 相关工程或采购服务仅可由未设立RHQ的公司或其相关方提供；
- 在某些情况下，只能通过直接向未设立RHQ的公司或其相关方采购来解决。

第377号决议不适用于政府机构进行的费用不超过100万沙特里亚尔（约合26.62万美元）的交易或采购（该金额限制可能不时修订）或在沙特外进行的业务或采购。沙特将成立一个豁免委员会（直接向沙特财政部报告），审议相关政府机构提出的任何豁免申请。豁免委员会可以符合公众利益的方式批准或拒绝一项请求。政府机构可就豁免委员会的决定向财政部长提出反对意见，财政部长可就该反对意见做出具有约束力的最终决定。

鉴于沙特大型工程项目多由政府方组织实施，建议有意承揽沙特政府项目及享受前述优惠政策的外国投资者提前布局，在专业机构的协助下及早申请RHQ许可并在沙特设立RHQ，避免第377号决议生效后对企业在沙特开展业务造成负面影响，同时企业还可借助RHQ进一步支持和拓展在中东、北非地区的业务活动。

中伦律师事务所合伙人王霁虹、律师吴鹏