近日，康达律师代理股权出让方的一起2亿余元股权转让纠纷案件，分别由天津高院和珠海市香洲区法院作出胜诉判决。

本案双方（均为自然人）就标的公司转让对价共计人民币1.75亿元股权的系列股权转让协议的履行，及3000余万元税款的负担问题发生纠纷。争议焦点为股权转让协议中关于税费负担条款的效力、税费负担的范围，以及税费承担一方未实际履行税费承担义务时另一方是否享有履行抗辩权。

转让双方签署了多份股权转让合同，约定以共计1.75亿元对价转让出让方名下的全部股权。合同均约定一切税费由受让方承担。其中，双方为办理股权工商变更登记签订了一份以注册资金金额为对价的股权转让合同，并以此办理部分股权的变更登记。在此后的履行过程中，受让方支付了全额对价，但未承担出让方的税款。出让方因此拒绝变更剩余股权，并向受让方要求其承担实际已发生的税款。双方分别向天津和珠海法院就上述争议提起诉讼。本所律师代理股权出让方在两地法院积极应诉，并成功说服两地法院采纳我方观点。经两地法院协调，天津高院终审判决受让方承担出让方因股权转让而发生的全部税费及利息；珠海香洲法院亦认定受让方未完税前无权要求出让方变更剩余股权，驳回了受让方提出的有关出让方违约的全部诉讼请求，并支持了出让方要求受让方提供股权转让款完税凭证的反诉请求。本所律师代理出让方在两地法院均获胜诉。

本案意义

一、明确股权转让双方约定由受让方承担出让方税款的约定合法有效

税法规定股权出让方为纳税义务人，但股权转让双方另行约定税款的承担系私权，享有意思自治的自由，并不违反法律的禁止性规定，合法有效。

二、明确了“一切税费由受让方承担”应包括出让方的个人所得税

在本案审理过程中，大量网络观点将最高人民院（2021）最高法民申4455号再审裁定中的裁判观点，解读为最高院认为“股权转让一切税费由受让方承担的约定不包括个人所得税”。经本所律师在对最高院该再审裁定及相应的一二审判决进行深入分析后，发现最高院的该再审裁定被网络观点进行了片面化的误读。该判例并非是一刀切的认定“一切税费不包括个人所得税”，该案认定的事实也与本案有明显差异。本所律师观点被两地法院采纳，亦是对最高院裁判观点误读的纠偏。

三、受让方未承担税负义务可以成为出让方拒绝股权变更的抗辩事由

“受让方承担一切税费”的约定能否构成受让方的支付义务是出让方是否享有抗辩权的前提。诉讼中，本所律师提出受让方仅支付税前价款而不承担税款，其支付不足额，股权转让款的给付义务并未完成。最终，法院采纳了我方观点，认定税款属于部分转让对价，本案出让方享有履行抗辩，不过户相关股权不构成违约。

四、存在阴阳合同不能否定双方约定税款承担条款的效力

通过阴阳合同想达到“避税”效果的做法显然违反了法律禁止性规定，法院不可能支持。而且即使存在阴阳合同的行为，也不意味着双方合同中关于税款承担条款就不是双方的真实意思而没有约束力。因此，最终法院仍然采纳本所律师观点依据相关条款判决受让方承担出让方的个人所得税及利息。

五、股权转让涉税纠纷如何确定诉讼标的

税收征管系税务机关的职能，股权转让中应缴纳税款的金额、标准以及如何抵扣等事项均属税务机关主管范畴。法院不能就上述问题径行认定并进而作出判决。因此，在涉及税款承担的纠纷时，不能笼统要求对方承担税款或承担完税义务，而须先将税款承担义务转化为具体的金钱债务后，以给付请求的方式才能获得司法救济。也就是说出让方需要自行完税后，才能向法院提出由受让方给付税款的诉讼请求。但同时，完税作为一项合同义务时，出让方有权要求转让方履行，故亦可要求转让方代为履行缴税义务并提供相应的完税凭证。

《个人所得税法》修订后，现自然人转让股权将先行查验其个人所得税的完税凭证，各方更需重视股权转让中的税务风险及税负约定的法律风险。未来，康达将一如既往为客户提供严谨专业、优质高效的法律服务。

本案代理律师
乔瑞
罗雨

项目组成员
徐婷婷
姚瑶