在私募股权投资领域，S基金（secondary fund）是一类专门从投资者手中收购私募基金份额的基金产品。传统私募股权基金直接投资企业股权，交易的对象是标的企业；而S基金有所不同，是从投资者手中收购基金股权或合伙份额，交易对象主要为其他私募基金投资者。
随着中国早期私募基金已渐渐开始进入投资期的中后期乃至退出期，大量私募基金面临退出节点。然而，当私募基金的投资标的IPO进度不如预期时，最主要抑或最受青睐的退出方式受阻，大量私募基金目前在等待退出项目，如期完成项目退出及私募基金清盘的难度越来越大。
近期行业变动
2020年12月15日，北京金融监管局称，证监会已正式批复同意在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点。
合伙人
国枫律师事务所
2021年9月7日，由北京金融局指导、中科院投资的国科嘉和基金作为管理人、通州区落地承接的北京科创接力基金正式启动筹备。作为北京S基金市场的基石基金和首支“做市基金”，北京科创接力基金首期目标规模200亿人民币，并面向全球机构资金广泛募集。
2021年7月8日，广州市政府审议通过了《关于新时期进一步促进科技金融与产业融合发展的实施意见》，提出要探索依托广东股权交易中心设立私募股权转让平台，探索设立私募股权S基金，拓宽风投创投机构退出渠道。
2021年7月15日，中共中央、国务院发布《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，第十五点提出，在总结评估相关试点经验基础上，适时研究在浦东依法依规开设私募股权和创业投资股权份额转让平台，推动私募股权和创业投资股权份额二级交易市场发展。
中国境内的S基金主要有受让基金份额、增加基金份额、直接承接投资标的。
受让基金份额
S基金作为新的有限合伙人（LP），受让一个或多个原有有限合伙人的份额进入目标基金，目标基金的总份额不变。根据投中网发布的新闻，2021年5月19日，君联资本正式对外宣布完成2.7亿美元医疗续期基金交易。本轮交易由汉领资本（Hamilton Lane）和科勒资本(Coller Capital)联合领投，其他国际知名机构跟投。2020年2月，君联资本也完成了一笔2亿美元的续期基金交易。
在前述交易模式下，S基金投资目标基金通常会有如下交易步骤及注意要点：
- 了解目标基金的份额拟转让情况；
- 取得基金管理人和/或GP同意；
- 自行或聘请专业中介机构对目标基金及转让方进行尽职调查；
- 确定交易文件并交割；
- 向基金业协会进行《基金合同》的更新备案或重大事项变更。
增加基金份额
S基金通过对目标基金进行增资直接加入目标基金，目标基金的总份额扩大。该模式主要适用于希望通过扩募加大投资需求的基金。当然，也可能同时存在原有LP需要减资退出，因此需要引入新LP为目标基金提供现金流的情况。
与上述受让基金份额的模式相比，S基金没有份额转让的交易对手方，其身份更偏向是私募基金投资的加入者。因此，与前述交易步骤不同的是，基金管理人和/或GP需要自行并促使其他LP放弃优先认购权。由于不存在份额转让，因此也不需要签署《份额转让协议》。
直接承接投资标的
S基金直接受让投资标的，投资组合（包括普通股、优先股、可转债、股东借款等）实现整体退出。实际上S基金承接了目标基金的投资标的而非份额，属于广义而非传统意义的S基金交易模式。根据昆仲资本发布的新闻，2020年2月，TR Capital领团购买了昆仲资本的人民币基金资产，并帮助昆仲资本完成美元基金的设立。这次人民币转美元交易中包含昆仲资本目前管理的七个项目，涉及金额大约1亿美元。
据投资界报道，2021年5月18日，华盖资本成功募集一只规模为8亿元的S基金。背后LP阵容强大，深创投作为基金联合发起人同时也是最大LP，美元S基金TR资本作为基石出资人以合格境外有限合伙人（QFLP）架构出资，其他LP包括上实盛世S基金、活跃商业银行理财子公司等知名机构。这是一只人民币架构的重组接续基金，如无意外，其将重组接续华盖资本旗下三只原有基金中尚未退出的优质医疗项目。该等交易模式与第一种交易模式不同的是，S基金直接承接投资标的而非私募基金份额，因此实际上是投资标的的股权转让，交易步骤及关注重点也应符合股权交易的特性，不会将过多的时间花费在与目标基金LP的沟通中。
国枫律师事务所合伙人刘倩
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