上海证券交易所（以下简称上交所）于2011年4月15日发布了修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（上证公字[2011]12号，以下简称新《办法》）。新《办法》整合了原《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》的规定，自发布之日起实施。
法律地位
上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责。
上市公司董事会秘书是上市公司与上交所之间的指定联络人。上交所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
选任
任职条件：第六条规定了候选人需要具备的积极条件，例如，具有良好道德品质、必要的知识和经验以及取得董事会秘书资格证书。第七条规定的是候选人不得具有的消极条件，例如，最近三年曾受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
任职程序：上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。上市公司聘任董事会秘书前应向上交所备案，上交所提出异议的候选人不得被聘为董事会秘书。
解聘
解聘理由：《办法》列举了解聘董事会秘书的五类理由，包括连续三年未参加董事会秘书后续培训、连续三个月以上不能履行职责、在履行职责时出现重大错误或疏漏且后果严重等。
解聘程序：解聘董事会秘书须履行严格程序，包括向上交所报告，说明原因并公告，办理离任审查等。董事会秘书有权就被上市公司不当解聘向上交所提交个人陈述报告。
空缺期的处理：董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高管代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
职责
根据《办法》规定，董事会秘书的职责主要包括以下八类：
- 负责信息披露管理事务；
- 协助董事会加强公司治理机制建设；
- 负责上市公司投资者关系管理事务；
- 负责股权管理事务；
- 协助制定资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
- 负责组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
- 提示董事、监事、高管履行忠实、勤勉义务；
- 履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
履职保障
知情权：董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
参与权：上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席并提供会议资料。
上报权：董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
培训和考核
培训：分为资格培训和后续培训，资格培训原则上不少于36个课时；后续培训每两年至少参加一次，被交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书应参加最近一期的后续培训。
考核：分为年度考核和离任考核，董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上交所提交年度履职报告或离任履职报告书。上交所根据上述报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。
惩戒
董事会秘书违反《办法》且情节严重的，上交所可以给予以下惩戒：通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
对于被公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上交所将注销其董事会秘书资格证书，并且自注销之日起不允许其再参加董事会秘书资格培训。
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