中国证监会于2011年8月1日发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令第73号）以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》（证监会公告[2011] 17号）并相应修订了《上市公司重大资产重组管理办法》。《修改决定》自2011年9月1日起施行。《修改决定》和《适用意见》新增了关于借壳上市以及发行股份购买资产配套融资的有关监管规则，完善了发行股份购买资产制度，其主要内容如下：
- 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占控制权发生变更前的一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，若达到100%以上，则该次重大资产重组属于借壳上市。
- 借壳上市的条件：除《重组办法》规定的重大资产重组的一般条件外，还应符合以下条件：(1) 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上；(2) 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。但是，上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，则另行规定。
- 借壳上市的计算原则： (1) 累计首次原则，指上市公司控制权发生变更之日起（包括变更同时），其累计向收购人购买的资产总额占变更前的一个会计年度期末资产总额的比例，累计首次达到100%以上；（2）预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
- 借壳上市的监管要求：借壳上市的重大资产重组完成后，上市公司应符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者明显失公平的关联交易。
- 财务顾问的责任：在借壳上市的情况下，财务顾问持续督导的期限延长为自证监会核准该次重大资产重组之日起，不少于3个会计年度。另外，财务顾问应在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向证监会派出机构报告并予以公告。
- 完善发行股份购买资产制度：上市公司在其控制权不变的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司则不得低于5000万元人民币。
- 发行股份购买资产的配套融资：上市公司发行股份购买资产的，允许同时募集部分配套资金，该配套资金主要用于提高重组项目整合绩效。所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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