调控政策作用下，含多家头部房企在内的大量房企陷入困境，截至8月24日，年内共有244家房企发布破产文书，平均每天一家进入破产程序。部分掌握优质土地资源的困境企业成为较好的投资标的，通过重整程序投资并购困境房企因此成为投资人的选择之一。
《企业破产法》重整程序作为具有概括性和强制性的司法程序，有利于投资人处理困境房企通常面临的复杂债务关系。另外，企业资产以清算为假设进行评估，资产估值较低的同时，还享有资质许可和品牌价值等无形资产的延续性较好、债负和权利限制削减相对彻底、融资渠道趋于多样等优点，带来高额收益的可能。
意向投资人可通过全国企业破产重整案件信息网、司法网络拍卖平台、金融资产管理公司、信托公司、地方政府等渠道了解到困境企业的投资机会。特别是银行、信托和金融资产管理公司往往掌握大量陷入困境但尚未进入破产程序的企业及其资产信息。
投资前调查和论证
合伙人
竞天公诚律师事务所
意向投资人进行投资决策前，应当以困境企业、其主要债权人以及公开渠道取得的信息为基础，判断企业的重整价值。企业进入重整程序后，投资人可在管理人工作基础上进一步展开调查。部分地方法院通过出台司法文件，更具体地保障投资人的调查权利，深圳中院规定，意向投资人有权要求查阅财产调查报告、资产评估报告、偿债能力分析报告、审计报告以及债权表等资料；郑州中院规定，预重整期间债务人应当如实披露信息，包括经营状况、财务状况、履约能力、可分配财产、负债明细、模拟清算状态下的清偿率、重整中的重大风险、其他重大事项等内容。
投资人应当在财务和法律尽调的同时，筹划续建、销售、按揭等经营事项，完成对困境企业重整价值及重整可行性的分析。重整价值一般通过综合未销售房产、车位等主要资产的可变现价值总额、重整投资的金额和成本、复工续建后的资金需求以及债权人选择的偿债方式等要素来判断。适用重整的一个基本原则即继续经营价值大于清算价值。
为避免重整计划草案无法在法定期限内提交或者不被裁定批准，而导致企业宣告破产，投资人应与主要利害相关方积极沟通，充分听取债权人对于资产价值和瑕疵、债权清偿比例和期限、表决顾虑和限制等方面的意见。
投资人亦需关注困境企业是否存在以下足以影响重整的风险：土地使用权被无偿收回、缺乏筹划空间导致高额土地增值税清缴、竣工验收各方不予配合、预售房产等原因导致资产减值、商业银行拒不为项目购房人办理按揭贷款导致恢复销售困难等。
重整计划草案
投资人应当根据自身资金或者融资安排积极参与重整计划的起草工作。具备重整价值的房企，重整投资对价以及后续建设的资金需求通常较高，往往需要通过融资来完成整个投资。提供重整融资的方式常见的有两类：
1.由资金方与投资人通过搭建单层或者双层特殊目的载体的方式，实现优先、夹层、劣后级主体间的合作，以特殊目的载体作为重整投资人对困境企业进行重整；
2.由投资人作为重整投资人对困境企业进行重整，资金方通过共益债权的模式向困境企业注资，以债权人意思自治和法定清偿顺序为前提受偿本息。资金方案的落实是重整计划起草的先决条件。
投资人应当对重整计划法定内容，即债务人经营方案，债权分类、调整、受偿方案，重整计划的执行期限和监督期限等有利于债务人重整的内容，与管理人和债务人展开谈判。
重整计划草案依法进行分组表决，同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额三分之二以上的，视为该组表决通过。各组表决均通过或虽未获表决通过，但法院认为重整计划符合法定条件的，法院将裁定批准重整计划，终止重整程序，转而进入重整计划执行监督期。
经法院依法裁定批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力。重整计划由债务人负责执行，其享有要求各相关单位配合复工续建和配合验收、解除对房产抵押、开具税务发票、恢复征信等权利。监督期限届满，投资人即可依法全面控制重整后的企业。
投资建议
困境房企的重整投资流程具有程序繁复及非标准化的特点，要顺利完成这样的投资项目，除了引入专业团队开展尽调和出具意见以外，建议投资人落实以下方面：
- 尝试利用包括预重整在内的程序，提高重整效率和对项目的控制力；
- 确有必要采取债务重组方式进行投资的，应当充分评估困境企业进入破产程序的可能，审慎评估投入的资金安全；
- 可通过对部分重要债权的收购获得不良资产投资机构的融资支持，实施组合投资，对冲投资风险，提高效率，确保重整收益；
- 可在重整中积极利用府院联动机制，获得政府和金融机构对债务人企业在资质、审批、融资以及信用修复方面的支持。
竞天公诚律师事务所合伙人王振翔
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