挪威收购路线图

挪威在参与世界银行的经商容易度排名的183个经济体中高居第六，其法律体系亦推崇自由开放的商业环境，企业收购也不例外。作为挪威并购系列专题的首篇，本文将着重介绍挪威的收购形式、股权登记及股票交易市场。下一篇则会着眼于内幕消息、信息披露、强制要约收购以及挤出小股东合并的法规。我们还将探讨合并规则，并在最后涉及竞争法、劳工法等与并购相关的领域。

收购形式

采取何种收购形式，主要取决于收购方的要求、目标公司的组织架构及其业务性质。设计收购方式时，收购方应考虑收购针对的是目标公司的整个实体、其某些子公司还是其特定资产，抑或是需要与目标公司合并，同时还务必考虑对目标公司的债务承担和税赋问题。收购上市公司需满足更严格的法定要求，而在收购私人公司时，一般则更看重股东协议和公司章程的规定。

对私人和上市公司的收购

私人或公开有限责任公司增资扩股时，现有股东拥有法定的优先购买权。股东经常引用公司章程和股东协议来提高公司收购的门槛，因为其中的条款可能对潜在的合作伙伴或股东设定限制条件，以防竞争对手入股公司，或会规定相关权利，使现有股东获得股权交易的部分溢价。

除非公司章程另有规定，私人有限责任公司的股份转让需得到其董事会批准。一旦股份转让报告给了董事会，董事会就应尽快答复，不得无故拖延。若董事会不批准股份转让，收购方有权在符合协议条款或得到让与人同意的情况下，撤销协议、抛售股票、启动法律诉讼，或在某些情况下，要求公司赎回其持有的股票。

转让私人有限公司股份时，现有股东也享有优先购买权，除非公司章程另有规定。优先购买权是在转让实施生效时兑现，而非之前兑现。

就公开有限责任公司而言，上述规定则正好相反。除非公司章程另有明确规定，其股权转让无需得到董事会批准，而其他股东也不享有优先购买权。一般而言，上市公司的公司章程不会含有如是规定。若真有此类规定，则市场将会密切关注公司执行这些规定的方式，以便观察它们要如何才能不违反股票自由交易这一公司上市的基本要求。

股权登记

私人有限责任公司的股份所有权以公司的股东名册为证，该名册由公司负责置备。此类公司的收购人应通知公司，由其尽快将收购人作为权益持有人登记到公司的股东名册上。挪威法律不承认不记名公司股票这一概念。

公开有限责任公司股票的转让人必须立即通知挪威中央证券存托机构（VPS）股权转让的相关事宜。VPS是统一的电子证券登记系统，所有公开有限责任公司的股票所有权和全部交易都记录于此。对于公开有限责任公司，VPS登记代替了股东名册，同时私人有限责任公司也可选择将股票登记于VPS系统，而非自行置备股东名册。

VPS系统会确认每个输入的条目，并向登记股东发出相关记录。之后该股东必须在一家挪威账户代理机构开立证券账户。挪威的国内银行、挪威银行、挪威的授权证券经纪公司和国际信用机构的挪威分支机构一般都可办理此项业务。股东名册或VPS系统内登记的交易即为初步证明，表示登记为股票持有人的一方享有对抗发股公司或第三人的法律权利。

名义股东登记仅限于持有挪威受监管市场上市公司股票的外国股东，这些外国股东应是定居在挪威境外的个人及未在挪威注册的法律实体。名义股东仅可接收股息和其他利益分配，包括公司扩大股本时分配的新股，但无权代表受益所有人在股东大会上投票。若想行使表决权，受益所有人须以自己的名义在VPS系统登记，或提供其它足以证明其所有权的文件。如有要求，名义股东有义务向公司和挪威有关部门提供受益所有人的身份信息。

挪威股票交易市场

挪威目前有两个受监管的股票交易市场：奥斯陆证交所主板（Oslo Børs）和创业板（Oslo Axess）。两个市场的主要区别在于上市要求，尤其是有关股东数量和公司经营年数的要求。与主板上市公司一样，创业板上市公司对于市场和投资者都承担持续责任，包括需要接受奥斯陆证交所的市场监督。更多详情，请访问 www.oslobors.no 和 www.osloaxess.no。

此外，挪威证券交易商协会负责管理非上市股票的信息系统，称为NOTC系统。协会成员可在系统内登记权益买卖并报告买入情况。有关股价和公司的最新信息以每2分钟一次的频率在交易日全天候发布，收盘价信息则每天都会在协会网站上更新，下午4:30之后还会公布市场统计数据。更多详情，请访问 www.nfmf.no。

Tormod Ludvik Nilsen是挪威威宝上海代表处高级律师，Arne Didrik Kjørnæs是挪威威宝律师事务所奥斯陆办公室高级合伙人。挪威威宝上海代表处合伙人斯伟庚（Geir Sviggum）亦参与了此文撰写