把握机遇投资设立医疗机构

随着中国医药卫生体制改革的不断深入，以及《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（国办58号文）及其后续相关政策法规的发布，中国对外资进入中国医疗服务市场的政策进一步放开，外资面临新的发展机遇。

市场准入

外资进入医疗服务行业在政策上经历了一个逐步放开的过程。2000年以前，外资进入医疗服务行业缺乏政策、法律指引和许可；2000年以后，外资可以在中国境内设立中外合资、合作医疗机构，但中方在合资合作医疗机构所占的股权比例或权益不得低于30%，且申请设立外商独资医疗机构不予批准；自2011年1月1日起，香港、澳门服务提供者可以在上海、福建、广东、海南和重庆设立独资医院，台湾服务提供者可以在上海、江苏、福建、广东和海南设立独资医院；自2012年4月1日起，香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院的地域范围扩大至所有直辖市及省会城市。

设立条件

根据《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（《暂行办法》）及其补充规定，设立合资合作医疗机构应具备以下条件：

1. 设置与发展必须符合当地区域卫生规划和医疗机构设置规划，并执行卫生部制定的《医疗机构基本标准》；
2. 必须是独立的法人；
3. 投资总额不得低于2000万元人民币（如投资者为香港、澳门服务提供者，则投资总额不低于1000万元人民币）；
4. 中方在合资合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30% ；
5. 合资、合作期限不超过20年；
6. 省级以上卫生行政部门规定的其他条件。

如设立台港澳独资医院，根据《香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院管理暂行办法》、《台湾服务提供者在大陆设立独资医院管理暂行办法》，除需满足上述（1）、（2）所述条件外，还应符合二级以上医院基本标准；三级医院投资总额应不低于5000万元人民币，二级医院投资总额不得低于2000万元人民币。

值得一提的是，卫生部于今年4月13日发布了《中外合资、合作医疗机构管理办法（修订征求意见稿）》。《征求意见稿》旨在对《暂行办法》进行修改，并最终取代《暂行办法》。《征求意见稿》对合资合作医疗机构的投资总额及期限作了较大幅度修改，其中规定：合资合作医疗机构的投资总额不得低于1亿元人民币；在中西部地区或老、少、边、穷地区设置合资合作医疗机构的，可适当降低投资总额，但不得低于5000万元人民币；合资、合作期限不超过30年。

难点问题

审批程序较为复杂。尽管现有政策对外资进入医疗服务行业进一步放开，但不难发现，设立合资合作医疗机构及台港澳独资医院仍需要履行复杂的审批程序，且设立门槛较高。不仅须经省级以上卫生行政管理部门及商务部门联合审批，且合资合作医疗机构不得设置分支机构。

外资医疗机构在税收、医保等方面与公立医院相比存在明显差别待遇。虽然58号文及《征求意见稿》均规定境外资本可以设立营利性医疗机构，也可以举办非营利性医疗机构，但由于相关政策法律不配套，实践中境外资本举办的医疗机构多为营利性医疗机构，这些外资医院与公立医院相比，在税收待遇、获取定点医保单位资格等方面处于明显劣势地位。

境外投资者收购境内非营利性医院仍存在政策法律瓶颈。现有法规及政策对于外资可否收购非营利性医院尚无明确规定，且实践中也鲜有审批先例。结合笔者近年来的操作案例及向有关审批部门咨询、了解的情况，外资如欲收购境内非营利性医疗机构目前尚存在政策法律瓶颈，难以获批。

胡晓华是北京市共和律师事务所合伙人