外商投资小额贷款公司

据不完全统计，截至2011年11月末，全国小额贷款公司数量已突破4000家。随着小额贷款公司的蓬勃发展，中国的小额贷款市场吸引了越来越多的外国投资者。目前已有淡马锡、国际金融公司、法国美信集团等外国公司在中国投资成立了外资小额贷款公司。那么，小额贷款行业有哪些特点？外商投资小额贷款公司的现状又如何呢？

小额贷款行业特点

如果中国当地政府允许外资进入小额贷款市场，那么外商在投资前需要熟悉中国小额贷款行业的特点，以避免不必要的法律风险。值得注意的是，小额贷款公司受到中国各级金融办的监督管理。小额贷款公司的行业特点主要体现在设立、资金来源、资金运用和监督管理等方面。

公司设立：小额贷款公司筹建、正式开业、选址、股东资格、注册资本和管理人员等都要满足各地主管金融办或其他主管部门制定的政策要求。

资金来源：小额贷款公司的资金来源主要包括资本金、一定限额的银行融资与其他经各地金融办批准的资金来源。虽然各地的要求不尽相同，“只贷不存”却是所有小额贷款公司在资金来源和运营方面需要恪守的重要原则。

资金运用：中国各地政府为了实现其鼓励小额贷款公司发展的初衷，纷纷对同一借款人贷款余额、三农贷款比例、小额贷款比例等作出了具体规定。利率方面，小额贷款公司贷款业务的利率应在人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍到4倍之间。

监督管理：各地金融办，或省级政府指明的其他主管机构，负责监督管理当地的小额贷款公司。小额贷款公司应按照各地财政或相关部门的规定，充分计提呆账准备金。中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监督。

外商投资小额贷款公司

2007版及最新发布的2011版《外商投资产业指导目录》，并未对外商投资小额贷款领域作出行业和比例方面的限制。然而，《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）（下称《指导意见》）和各地政府参照该《指导意见》制定的试点政策均对投资者单一持股比例作出了相应规定。因此，在实践中，外商对小额贷款公司的持股比例受制于各地对投资者单一持股比例的限制。

尽管有上述限制，外商投资小额贷款公司在各地却受到截然不同的待遇，有的甚至能享受超国民待遇，例如可以实现独资，而有的则被禁止进入当地的小额贷款市场。淡马锡旗下富登金融控股公司在成都设立的富登小额贷款（四川）有限公司就是一家外商独资的小额贷款公司。富登金融控股公司随后在湖北也独资设立了富登小额贷款(湖北)有限公司。尽管四川湖北两地政府均对单一持股比例有限制，但是外商投资小额贷款公司在这两地却享受超国民待遇，可以实现外商100%独资。然而，在中国东部沿海的一些省市，政府却暂时对有意进入当地小额贷款行业的外资紧闭大门。

笔者认为，造成上述政策差异主要有两点原因。第一个原因是，各地民间资本的活跃和充足程度不同。中国发展小额贷款公司的初衷主要是为了活跃县域和农村金融市场，加强对“三农”和中小企业的支持。由于传统金融机构的贷款门槛高，资金量有限，中国希望借助各地的民间资本服务本地的“三农”和中小企业。东部沿海的一些省市，民间资本活跃，资金量充足。当地政府为了最大程度地运用当地民间资本的力量，有效控制灰色地带的民间借贷行为，对外资暂时采取观望甚至是禁止的态度。而在中西部的一些省市，民间资本的活跃及充足程度远不及东部沿海省市，为外资设立小额贷款公司提供超国民待遇将是这些城市和外国投资者的双赢选择。

另一个原因是，中资与外资投资者的专业经验差异。目前来中国投资小额贷款行业的外国投资者，大多是对国外金融业务（信贷业务）富有经验的大型机构。然而，一般的中国国内投资者虽然满足当地政府对其注册资金、盈利等方面的资质要求，却没有从事金融行业（信贷业务）的经验。

各地政府要求

中国小额信贷联盟秘书长白澄宇曾提到，各地政府对单一持股比例的要求，更多是针对没有金融行业背景的股东，以确保公司的良好经营。而这些进入中国小额贷款市场的外资公司多数在国外已拥有丰富的小额贷款经验，放宽持股比例有利于他们的经营发展。

由于上述原因，外国投资者在投资中国小额贷款市场之前，需要和当地政府做好沟通，一方面加强对当地法律法规的了解，更重要的是及时掌握政府部门对外资进入的最新政策态度。毕竟，小额贷款公司的审批权限掌握在各地政府主管部门的手中。

孔焕志是胡光律师事务所合伙人，郭闻是该所律师