企业法律顾问服务之合规制度梳理

近期在笔者服务的多家顾问单位中，遇到多家中资企业在海外遭遇贸易违规调查的法律咨询。与此同时，笔者也处理了多起员工涉嫌泄露企业商业秘密以及员工舞弊的法律事件。企业合规制度的完善已然成为目前的热点话题以及企业法律顾问服务中重要的服务内容。企业法律顾问作为企业风险控制的外部助力，可以从合规制度的建设、执行和更新三个方面提供法律支持，梳理企业内部合规制度，帮助企业最大限度降低经营风险。

制度建设。企业内部合规制度的建设是一个循序渐进的过程。各个企业不同的经营管理模式应当适配不同的合规制度。企业法律顾问在企业内部合规制度的建设问题上应从以下几个方面展开。

首先从公司治理层面看，企业法律顾问应为公司董事会、监事会、经理等公司决策层的合规建设方面提供法律意见，协助企业建立符合企业长远发展需求的合规制度，保证公司经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

其次，统筹梳理企业内部合规制度，确保其内容合法合规。企业法律顾问应当结合企业经营业务、模式以及所在行业，全面审查企业内部合规制度中是否存在违反国家法律强制性规定的情况；同时应当注意上述内部合规制度中是否存在职权划分不清、权责匹配不当甚至各合规制度之间相互矛盾、相互冲突的情况，各业务节点是否设置明确责任人，业务流程是否可追溯、可监督等问题。除上述合规制度的实体性审查要点外，企业法律顾问还应当关注企业内部合规制度在程序上的合法合规性，例如有关劳动者切身利益的规章制度是否依法履行民主程序、有关合规制度是否根据公司章程规定报请董事会或者股东会审议通过等。

最后，认真整理制度的文字表述。企业法律顾问应发挥自身在逻辑思维和文字表述上的优势，审查企业内部合规制度在结构上的逻辑性、文字表述的规范性以及措辞用语的严谨性。

制度执行。优秀的企业法律顾问还应当协助企业培养和提高内部合规制度的执行力。通过合规制度实现有序的管理，并在执行过程中不断完善相关制度，是执行该合规制度的最终目的。而执行力是合规制度得以贯彻的最重要保障。