上市公司并购重组交易分步实施方案（三）

上两期文章回顾了上市公司采用分步实施重组方案后获得中国证监会审核通过的案例，以及分步实施重组方案的优点和部分注意事项。本文将继续列举其他注意事项。

关于收购少数股权与募集资金使用的限制。2017年7月，证监会并购重组保代培训要求，对于收购控股子公司少数股东权益的交易，配套募集资金只能用于支付现金对价和支付本次并购交易税费，不能用于标的资产（控股子公司）的在建项目建设。

茂业通信案例中，报告书上会稿显示配套募集资金将用于标的公司的三个在建项目。证监会一次反馈意见问及“上市公司发行股份购买嘉华信息剩余49%股份，是否属于购买标的资产少数股东权益，如是，募集配套资金用于相关项目建设是否符合我会规定”。茂业通信回复，发行股份购买标的公司剩余49%股份与现金交易购买标的公司51%股份共同视为一揽子交易，购买标的公司剩余49%股权为一揽子交易中的一步，不视为单独购买少数股东权益。

但似乎该回复并未获得证监会认可，在茂业通信本次重组获得重组委审核通过后的报告书修订稿中，茂业通信取消了交易方案中的募集配套资金。

该案例中，茂业通信的思路并未获得证监会的认可，也就是说，在一揽子交易的分步实施重组方案中现金收购取得标的公司控制权后收购标的公司剩余股权的，配套募集资金也不能用于标的公司的在建项目建设。

值得注意的是，于2018年3月30日审核通过的东诚药业案例中，配套募集资金同样用于标的公司在建项目。

但由于东诚药业现金收购标的公司48.5497%股权后尚未获得标的公司控制权，所以后续股份交易部分不构成收购“控股子公司少数股东权益”，也就不受2017年7月保代培训规定的限制。