캐이맨 제도의 법적 합병 방식에 의한 비공개 회사로의 전환(privatisation)은 신규 설립된 케이맨 제도 회사(합병 자회사)와 상장된 케이맨 제도 회사(대상 회사)를 합병하는 방식으로 이루어집니다. 합병이 완료되면(유효일) 합병 자회사는 소멸하며, 모든 권리와 재산이 존속 회사인 대상 회사에 승계됩니다. 양 당사자의 계약 사항에 따라 달라질 수 있으나, 대상 회사는 구성 회사의 모든 저당권, 담보권 및 선취 특권 등의 법적 채무에 대한 책임을 지게 됩니다.
캐이맨 제도의 법적 합병 방식에 의한 비공개 회사로의 전환은 주로 융자를 통해 자금이 집행됩니다. 브릿지론만 필요한 경우가 아니라면, 광범위한 담보물을 기반으로 기간 대출 제도가 널리 사용됩니다.
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담보물
담보물은 궁극적으로 차용자인 회사 그룹의 신용도와 기타 상업적 고려 요소에 따라 달라지지만, 일반적으로 합병 유효일 이전의 합병 자회사의 주식에 대한 공동 지분 저당권(합병 자회사 주식 담보)과 유효일 이후의 대상 회사의 자산에 대한 담보(대상 회사 담보)를 포함할 수 있습니다.
합병 자회사의 담보는 때때로 유효일부터 자동 면제 조항을 포함하나, 합병이 취소되는 경우에 대비하여 대출 기관이 이를 거부할 수 있다는 점을 기억해야 합니다. 또한, 많은 대출 기관이 유효일부터 모든 담보가 대상 회사의 자산에 부속된다는 것을 명확하기 위해 담보 증서를 작성하지만, 일반적으로 대상 회사 담보 목적으로 합병 자회사 자산 담보물의 일부였던 차입 증서에 의존할 것입니다.
합병 구성 회사의 양방 유담보 채권자의 동의는 반드시 필요하며, 케이맨 법원이 해당 동의를 제공한 경우에는 제외합니다. 일반적으로 비공개 전환에 참여하게 되는 대출 기관은 유효일 이전에 담보를 확보하기 위한 측면에서 금융 관련 문서에 양방 유담보 채권자의 동의를 포함하고자 할 수 있습니다.
대상 회사는 승계받은 모든 선취특권에 대한 법적 책임을 가지기 때문에, 유효일 기준 대상 회사의 부동산 저당권과 담보는 유효일 이전에 합병 자회사로부터 승계된 선취특권에 대한 상세 내용을 포함해야 합니다.
선행 조건(정지 조건)
일반적으로 다음의 합병 관련 전제 조건의 복사본을 대출 기관에 제출해야 합니다.
(1) 실행된 합병 관련 문서(합병 계획 외): 일반적으로 인수 계약서, 회사 공시 일정 및 그 외 “합병 문서”로 지정된 기타 문서
(2) 합병 계획의 동의 문서: 일반적으로 케이맨 제도 회사의 등기소의 권고에 따라 수정될 수 있음.
(3) 유효일에 대상 회사의 등기소 서비스 제공자에 의해 발행될 법적 등기 문서와 설립 정관
(4) 합병 비용 증명서: 일반적으로 자금운용표 제출.
(5) 합병 조건 증명서: 합병 계약에 따른 조건 및 상환 능력 관련 특정 조건의 충족 관련.
(6) 기업 승인: 합병 자회사의 이사 또는 주주의 결의안과 대상 회사의 특별 위원회의 결의안(가능한 경우)
(7) 제233(9)절 문서: 각 구성 회사 이사의 선언과 약속을 포함하며, 각 구성 회사에 대한 정상 영업 증명서(certificate of good standing) 포함.
(8) 유담보 채권자의 동의
후행 조건(해제 조건)
합병은 일반적으로 대출 집행일로부터 2영업일 이내에 종료됩니다. 일반적으로 다음의 후행 조건 복사본을 대출 기관에 제출해야 합니다.
(1) 합병 계획 등재에 관한 서면 신청서(등기소 날인 필요)
(2) 합병 계획 복사본(증명 필요)
(3) 합병 증명서: 합병이 완료되었음을 보여주는 외견상 증거.
(4) 유효일 이후 존속 회사인 대상 회사에 대한 정상 영업 증명서.
(5) 대상 회사의 새로운 정관과 법적 등기부 복사본(증명 필요)
(6) 합병의 효력에 관한 법적 의견서
Peter Vas는 홍콩 Loeb Smith Attorneys의 파트너 변호사입니다.
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